证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2016-092
华意压缩机股份有限公司
关于加西贝拉压缩机有限公司收购上海威乐汽车空调器有限公司部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
2、国家对新能源汽车的扶持政策、新能源汽车空调及压缩机的技术更新可能会对交易标的未来盈利情况产生影响，详见本公告第七条、风险提示。
一、交易概述
1、为拓展公司业务领域，公司控股子公司--加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）与上海威乐汽车空调器有限公司（以下简称“威乐公司”）的股东经多次协商，达成意向，拟根据中联资产评估集团有限公司的资产评估报告以现金18510万元（最终收购价格根据股权转让协议过渡期损益条款进行调整）收购卢辉、卢艳所持威乐公司75%的股权，并在本次收购完成后，由加西贝拉与威乐公司其他股东对威乐公司同比例现金增资5880万元（其中加西贝拉公司占威乐公司75%股权，需现金增资4410万元）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2016年12月22日召开第七届董事会2016年第十一次临时会议，审
议通过了《关于加西贝拉压缩机有限公司收购上海威乐汽车空调器有限公司部分股权并对其增资的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。独立董事对该议案发表了如下独立意见：“加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）使用自有资金收购上海威乐汽车空调器有限公司（以下简称“威乐公司”）75%的股权并对其进行增资，符合国家产业导向，符合公司发展战略，有利于公司快速进入电动汽车空调器及压缩机行业，培育新的利润增长点，进一步增强公司综合竞争力。本次交易不属于关联交易，履行了必要的审批程序，交易以评估值为基础定价，并与威乐公司其他股东同比例现金增资，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意加西贝拉收购威乐公司部分股权并对其增资。”
4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易已经加西贝拉与威乐公司股东会批准，公司第七届董事会2016年第十一次临时会议审议批准后，将正式签署协议。公司将按照有关规定及时披露该事项的进展。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方均为自然人。
卢辉 威乐公司创始人之一，现任威乐公司董事长兼总经理。住址：上海市闵行
区，截止本公告披露日持有威乐公司80%的股权；本次拟转让其持有的威乐公司70%
的股权。
卢艳 系卢辉之女，自由职业，未在威乐公司任职。住址：上海市徐汇区，截止
本公告披露日持有威乐公司10%的股权；本次拟转让其持有的威乐公司5%的股权。
2、卢辉、卢艳与华意压缩及华意压缩前十名股东在产权、业务、资产债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成华意压缩对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
标的公司名称：上海威乐汽车空调器有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市松江区九亭镇威乐路1号
法定代表人：卢辉
注册资本：人民币2120万元
成立日期：1999年6月22日
经营范围：汽车空调及零部件的加工、生产、销售；塑料制品销售；从事货物及技术的进出口业务、汽车空调技术服务、技术咨询。
主营业务情况：
威乐公司占地面积22亩，工业厂房18000㎡，是国内电动汽车空调行业中较为
领先的企业，被认定为上海高新技术企业，获得国家制冷设备“全国工业产品生产许可证”。产品涵盖空调系统、压缩机、智能控制器、蒸发器、冷凝器、管路、膨胀阀等，拥有36项专利（其中：11项发明专利，25项实用新型专利）。
（二）标的公司一年又一期主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
项目 2016年8月31日 2016年8月31日 2015年12月31日 2015年12月31日
（备考） (备考)
资产总额 19904 19904 18707 21273
负债总额 17137 17137 18323 18323
应收款项总额 8919 8919 8514 8514
净资产 2767 2767 384 2950
项目 2016年1-8月 2016年1-8月 2015年1-12月 2015年1-12月
（备考） （备考）
营业收入 7615 6443 13011 15046
营业利润 -100 135 432 2328
净利润 -119 81 428 2058
经营活动产生的 -218 217 1622 1622
现金流量净额
对于备考报表的说明：威乐公司以2016年8月31日为基准日，并购同一实际控
制人卢辉控制的上海星易汽车空调股份有限公司（以下简称“星易公司”）汽车空调业务。并购范围包括机器设备、模具、存货等全部核心资产和相关专利技术，星易公司全部空调业务人员转入威乐公司，并重新与威乐公司签订劳动合同。并购范围内的汽车空调业务具有独立生产能力，构成同一控制下业务合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，威乐公司以并购范围内相关净资
产在星易公司的账面价值作为初始投资成本，收购价与相关净资产账面价值的差额调整资本公积或留存收益。由于威乐公司在合并当期期末仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表，故威乐公司在编制本报告的前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。同时，视同被合并的星易公司汽车空调业务在同一实际控制人卢辉开始实施控制即已存在于收购方，对威乐公司前期比较报表进行追溯重述后的备考财务报表。
或有事项：
1、根据2006年10月19日上海市松江区规划管理局出具的《关于上海威乐汽车
空调器有限公司建造生产用房工程设计方案的批复》、《建设工程许可证》及《建设工程项目表》，威乐公司部分房屋建筑物未在规划范围内，属于违章建筑，无法办理房屋所有权证。截至2016年8月31日，公司违章建筑账面情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积 启用日期 账面价值
资产原值 资产净值
1 公司办公楼 4,743㎡ 2004-12-31 4,082,304.19 1,812,106.39
2 公司西厂房（技术中心） 1,670㎡ 2007-3-8 3,800,000.00 2,082,400.00
3 新厂房（新电子车间） 872㎡ 2012-12-28 1,095,719.30 902,872.58
4 配电室 98.4㎡ 2004-1-31
5 门卫室 27.00㎡ 2004-1-31
合计 7,410.4㎡ 8,978,023.49 4,797,378.97
根据松江区九亭镇生态环境综合整治工作要求，上述三项房屋建筑物存在被强制拆除的风险。威乐公司认为未来能够获得大于资产账面净值的拆迁补偿，因而不需要计提减值准备。目前，威乐公司尚未收到政府的正式通知，上述房屋建筑物是否将被强制拆除及是否能取得拆迁补助均存在不确定性。
2、威乐公司因生产厂房面积不足，需要使用交易对方实际控制的星易公司部分厂房，已占用面积约为12,000㎡。星易公司已同意2016年11月30日前免收威乐公司厂房租金、水电及其他费用。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的审计报告(XYZH/2016CDA40281)：后续如威乐公司与星易公司无法就厂房租赁面积及租赁价格达成协议，则威乐公司只能另寻厂房用于生产，将对公司正常生产经营产生较大影响。截止2016年12月22日，威乐公司已与星易公司就相关厂房后续有偿租赁事项达成初步意向，具体租赁协议将与交易协议同时签署。
上述一年又一期的财务报表已经有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2016CDA40281)。
（三）标的公司的评估结果
根据有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司评估出具的中联评报字【2016】第20191号评估报告，选取收益法对2016年8月31日上海威乐汽车空调器有限公司全部股东权益的评估结论如下：净资产账面价值2,767.29万元，评估后的股东全部权益资本价值为25,018.62万元，评估增值22,251.33万元，增值率804.08%。
（四）本次交易前后标的公司主要股东及持股比例
股东名称
