证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2024-003
潍柴动力股份有限公司六届七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2024 年 3 月 25 日下午 2:30，
在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲公司会议室召开了六届七次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方 式召开。
本次会议通知于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议
由副董事长张泉先生主持。应出席会议董事 15 名，实际出席会议董事 15 名，其中 12 名董事亲自出席会议，董事长谭旭光先生书面委托董事马常海先生对董事会所有议案代为投票，董事袁宏明先生书面委托董事马旭耀先生对董事会所有议案代为投票，独立董事徐兵先生书面委托独立董事迟德强先生对董事会所有议案代为投票。经审查，董事长谭旭光先生、董事袁宏明先生、徐兵先 生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议以举手或口头表决的投票方式，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数15人，其中14票赞 成，0票反 对，1票弃 权，决议 通 过公司2023年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
董事袁宏明先生弃权理由如下：
《潍柴动力股份有限公司2023年年度报告》提及：“陕重汽成立时，… … ，陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德 隆
系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜”，该内容披露有误。主要原因为：
1．陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关请示，均 未取得批示；
2．生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转 让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。
针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：
公司2023年年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除2022年半年度报告董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。
根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《 合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等 事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自 始有效。
《潍柴动力股份有限公司2023年年度报告》全文 及摘要详见指定信息 披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议及批准公司 2023 年度董事会工作报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
2023年度董事会工作情况请参见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。
三、审议及批准公司 2023 年度财务报告及审计报告的议案
本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
2023年度财务报告请参见公司 2023年年度报告 第十节“财务报告 ”的 相 关内容；《潍柴动力股份有限公司2023年年度审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议及批准公司 2023 年度财务决算报告的议案
2023年度财务决算报告请参见公司2023年年度报告相关内容。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司 2024 年度财务预算报告的议案
2024年预计实现营业收入同比2023年增长约5%-10%，具体请参见公司2023年年度报告相关内容。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2023年度内部控制评 价报告》全文详见指定 信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议及批准公司2023年度内部控制审计报告的议案
本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2023年度内部控制审 计报告》全文详见指定 信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议及批准关于提取公司2023年度高管及核心人员经营奖励的议案
决议按照经毕马威华振会计师事务所（ 特殊普 通合伙）审计后 的20 23 年 度母公司税后净利润人民币784,727. 62万元 提取 奖金人 民币 23,541.83万元 ，对公司高管及核心人员实施2023年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案。
九、审议及批准关于公司2023年度利润分配的议案
综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2023年度利润分配预案为：暂以2023年12月31日公司享有利润分配权的股份总额8,717,561,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量8,995,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.93元（含税），不以公积金转增股本。
2023年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
十、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十七条规定，同意提请公司2023年度股东周年
大会授权董事会在公司2024年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2024年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
十一、审议及批准公司2023年度环境、社会及管治报告的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会审议通过。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2023年度环境、社会 及管治报告》全文详见 指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议审议及批准。
上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。
十三、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议审议及批准。
上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则修订条文对照表》。
十四、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表》。
十五、审议及批准关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构的议案
本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
十六、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计服务机构的议案
本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞 成，0票反 对，0票弃 权，决 议 通 过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。
十七、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案
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