潍柴动力股份有限公司五届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月25日上午9时30分，在中国香港铜锣湾告士打道310号香港柏宁酒店会议室召开了五届三次董事会会议。
本次会议通知于2019年3月11日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中12名董事亲自出席会议，董事王曰普、独立董事李洪武书面委托独立董事张忠，董事严鉴铂书面委托董事袁宏明对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、严鉴铂、李洪武的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2018年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2018年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2018年度董事会工作报告的议案
2018年度董事会工作情况请参见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”的相关内容。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审
议及批准。
三、审议及批准公司2018年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2018年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2019年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司2018年度利润分配的议案
公司拟以总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
七、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2018年度经营奖励的议案
决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2018年度母公司税后净利润人民币67.43亿元提取奖金人民币3.37亿元，对公司高管及核心人员实施2018年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
八、审议及批准公司2018年度内部控制评价报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议及批准公司2018年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2018年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议及批准公司2018年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2018年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2019年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请公司2018年度股东周年大会授权董事会在公司2019年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2019年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
十二、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计服务机构的议案
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度内部控制审计服务机构，聘期自公司2018年度股东周年大会决议通过之日至公司2019年度股东周年大会有效决议之日止。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
十三、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。
十四、审议及批准关于公司控股子公司与BallardPowerSystemsInc.关联交易的议案
本议案关联董事江奎先生、孙少军先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司控股子公司与BallardPowerSystemsInc.关联交易的公告》。
十五、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
本议案关联董事张泉先生回避表决。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十六、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有
限公司关联交易的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
上述议案十五、十六具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
十七、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东周年大会审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。
十八、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2018年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十九、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二十一、审议及批准关于公司会计政策变更的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述事项具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
二十二、审议及批准关于召开公司2018年度股东周年大会的议案
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2018年度股东周年大会，会议召开日期及相关事项另行通知。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日
