证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-003
潍柴动力股份有限公司
四届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月28日上午
9时30分，在中国香港铜锣湾告士打道310号香港柏宁酒店会议室召
开了四届七次董事会会议。
本次会议通知于2018年3月13日以电子邮件和专人送达方式发
出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事 14 名，实际出
席会议董事14名，其中10名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委
托独立董事李洪武，董事孙少军书面委托董事徐新玉，董事袁宏明书面委托董事严鉴铂，董事GordonRiske书面委托独立董事卢毅对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、孙少军、袁宏明和GordonRiske 的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2017年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2017年度董事会工作报告的议案
2017年度董事会工作情况请参见公司2017年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”的相关内容。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司2017年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2017年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2018年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司2017年度利润分配的议案
公司拟以2017年12月31日为基准日的总股本7,997,238,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2017年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构的议案
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2018年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请公司2017年度股东周年大会授权董事会在公司2018年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2018年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2017年度经营奖励的议案
决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2017年度母公司税后净利润人民币61.68亿元提取奖金人民币3.08亿元，对公司高管及核心人员实施 2017 年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十一、审议及批准公司2017年度内部控制评价报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议及批准公司2017年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2017年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议及批准公司2017年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2017年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议及批准关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司董事会拟进行换届选举。
本届董事会建议公司第五届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事，5名独立董事，并提名公司第五届董事会非独立董事候选人为：谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军、袁宏明、严鉴铂、Gordon Riske、Michael Macht。（简历附后）
公司第五届董事会成员将由公司2017年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十五、审议及批准关于选举公司第五届董事会独立董事的议案鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司董事会拟进行换届选举。
本届董事会建议公司第五届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事，5名独立董事，并提名公司第五届董事会独立董事候选人为：张忠、王贡勇、宁向东、李洪武、闻道才。（简历附后）
公司第五届董事会成员将由公司2017年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所备案并审核无异议后提交公司2017年度股东周年大会表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（2017年修订）要求将独立董事候选人相关信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。
公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十六、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。
十七、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案
同意对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
1.将原董事会议事规则第四条“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后一天为股东大会召开当天的前16天。
连续180天以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事五分之一，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。
公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律法规、公司上市地的规则的要求除外。
……
公司罢免董事长和董事违背本章程第六十四条规定的无效。
……”
修改为：
“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天前止。
单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。
……”
2.将原董事会议事规则第十六条“当公司发生本章程第一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响
