000159 深市 国际实业

股票简称：国际实业                                          股票代码：000159
      新疆国际实业股份有限公司

        XinjiangInternationalIndustry Co.,Ltd

  （新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际大厦 9 楼）
 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
                预案

          （三次修订稿）

                  二〇二四年三月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

    4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。


                  重大提示事项

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

    一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022
年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十四次会议、2023 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次临时会议、2024 年第一次临时股东大会、第八届董事会第三十九次临时会议、第八届董事会第四十次临时会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为许玉梅、中信建投证券股份有限公司、济南申泽投资合伙企业（有限合伙）、陈学章、诺德基金管理有限公司，发行对象不超过 35 名特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    三、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的数量为 69,444,444 股，募
集资金总额为 299,999,998.08 元。公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00 万元，符合未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十的相关规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号          项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1  桥梁钢结构生产项目                      47,508.89            21,000.00

 2  补充流动资金                            9,000.00              9,000.00

              合计                            56,508.89            30,000.00

    根据本次发行的竞价结果，本次募集资金总额 299,999,998.08 元，其中
210,000,000.00 元用于桥梁钢结构生产项目，89,999,998.08 元用于补充流动资金。
    本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    上述用于补充流动资金的募集资金，将用于公司子公司日常经营活动，不
会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。

    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 4.32 元/股。

    本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 3 月 8日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 69,444,444 股，未
超过发行人董事会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为480,685,993 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    六、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

    八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。
    十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目录


 公司声明 ......1
 重大提示事项 ......2
 目录 ......5
 释义 ......7
 第一节  本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次发行股票的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......10

  四、本次发行方案概述......10

  五、本次发行是否构成关联交易......13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

  七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......13
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序......14
 第二节  附条件生效的股份认购协议摘要 ......15
 第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19

  一、本次募集资金使用计划......19

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......19

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论......24
 第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变动情况......26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
  三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

  系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
  及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供


  担保的情形......27

  五、本次发行后公司负债水平变化情况......28

  六、本次发行相关的风险说明......28
 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......31

  一、公司的利润分配政策......31

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......32

  三、《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》......33
 第六节  本次发行股票摊薄即期回报分析 ......36

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......36

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......38

  三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明......38
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况......39

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......40

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......41

                      释义

    本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、发行人、上市    指 新疆国际实业股份有限公司

公司、国际实业

控股股东、江苏融能    指 江苏融能投资发展有限公司

实际控制人            指 冯建方

本预案                指 《新疆国际实业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特

                          定对象发行股票预案（三次修订稿）》

本次发行              指 新疆国际实业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定