000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业              股票代码：000159              编号：2023-48
                新疆国际实业股份有限公司

          关于提请股东大会授权董事会以简易程序向

                  特定对象发行股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 27 日召开第八届董事会第三十次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。授权的具体内容如下：
    一、具体内容

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）发行股票的种类、数量和面值

    本次向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。


    （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    （四）定价方式或者价格区间

    1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；

    2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

    （五）募集资金用途

    公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    （六）决议有效期

    决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

    （一）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

    （二）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

    （三）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

    （四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；


    （五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （六）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

    （七）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

    （八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （九）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

    （十）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
    （十一）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

    三、相关审议程序

    （一）审核意见

    公司第八届董事会第三十次临时会议及第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    本次公司提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象
发行股票具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在 2022 年年度股东大会审议通过此议案后至 2023 年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、备查文件

    1、第八届董事会第三十次临时会议决议

    2、第八届监事会第十一次临时会议决议

    特此公告。

                                新疆国际实业股份有限公司

                                      董 事 会

                                    2023 年 4 月 28 日