证券代码：000159 证券简称：国际实业 上市地：深圳证券交易所
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
交易对方 注册/通讯地址
山东省新动能基金管理有限公司 山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东
投资大厦
独立财务顾问
二零二二年七月
声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易已取得公司股东大会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金 40%股权的核准。本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 5
一、本次交易方案的主要内容 ...... 5
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、 标的资产过户情况 ...... 9
二、 交易对价支付情况 ...... 9
三、本次交易涉及的债权债务转移情况 ...... 9
四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 .... 9
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 11
八、相关协议及承诺履行情况 ...... 11
九、相关后续事项的合规性和风险 ...... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 12
一、独立财务顾问的结论意见 ...... 12
二、律师的结论意见 ...... 13
第四节 备查文件和备查地点 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查地点 ...... 14
释义
在本重大资产出售实施情况报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语 或简称具有如下特定含义：
国际实业、上市公司、本公司、 指 新疆国际实业股份有限公司，股票代码：000159
公司、出让方、转让方
本次交易、本次重组、本次重大 指 国际实业出售所持有的万家基金 40%股权
资产出售、本次重大资产重组
新动能基金公司、交易对方、受 指 山东省新动能基金管理有限公司
让方
万家基金、标的公司 指 万家基金管理有限公司
《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管
评估报告 指 理有限公司40%股权所涉及的万家基金管理有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
过渡期 指 自本次交易的评估基准日起至标的资产交割完成
日止的期间
本实施情况报告书 指 新疆国际实业股份有限公司重大资产出售实施情
况报告书
重组报告书 指 《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆
独立财务顾问核查意见 指 国际实业股份有限公司重大资产出售实施情况之
独立财务顾问核查意见》
标的资产、交易标的 指 国际实业所持有的万家基金 40%股权
新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金
股权转让协议 指 管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权
转让合同书
独立财务顾问、申万宏源承销保 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐公司
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明：本实施情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股权。
（二）交易标的估值及作价情况
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。
经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000万元。
（三）交易对价的支付安排
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币 28,500万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转让价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金
公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定
价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度（如交割完成日在 2022 年，则应当在交割完成日所在月份）结束后，交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告
查看PDF原文
