股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2018-09
新疆国际实业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
新疆国际实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2018年
3月17日以书面形式发出通知，2018年3月27日上午在公司9楼会
议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事8名，分别是董事长丁
治平，董事王炜、李润起、刘健翔、王金秋，独立董事邓峰、胡本源、徐世美,董事梁月林因出差未能参会，授权董事王金秋代为表决。会议由董事长丁治平主持，公司监事和部分高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。
二、议案审议情况
会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（三）审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（四）审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经中审华会计师事务所审计，公司母公司2017年度实现净利润
3,791,225.00元，加上以前年度结转的期初未分配利润
707,066,401.37元，减2017年公司已实施对股东分配28,868,357.64
元，2017年末实际可供分配的利润为681,989,268.73元,2017年公
司合并报表实现归属母公司的净利润为-66,305,287.36元。
考虑公司2017年度合并后净利润为负数，经研究拟定，公司2017
年度不进行利润分配，也不转增。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（五）审议通过《关于核销部分资产损失、计提资产减值准备的议案》；
1、核销部分资产损失
根据相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，公司决定对截止2017年底各子公司经清理确认的长期挂账无法收回的应收款项69.69万元及不需支付的应付款项358.48万元进行核销，本次资产核销对公司2017年度利润影响为351.44万元。 2、计提资产减值准备：公司应收款项按账龄分析法计提15,867,424.80元，相应确认递延所得税资产 2,403,760.58元。该事项对当期利润影响额-13,463,664.22 元;计提存货跌价准备金额9,242,632.23元，发生存货盘亏损失 951,459.10元;计提投资减值准备4,352,035.74元。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部财会[2017]13 号《企业会计准则第 42 号—持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》和财会[2017]15 号《企业会
计准则第 16 号—政府补助（2017年修订）》的相关规定，对公司会
计政策进行变更。该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过《2017年度报告全文及其摘要》；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（八）审议通过《关于支付年度审计机构报酬及续聘财务审计机构的议案》；
确定中审华会计师事务所为本公司进行2017年度审计工作报酬
为75万元人民币（含内控审计）；根据公司年度审计工作的需要，拟
续聘中审华会计事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机
构。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（九）审议通过《关于2018年度贷款计划的议案》；
为确保公司资金有效、平稳运行，根据公司经营需要及存量贷款到期情况，2018 年度计划将于年内到期的银行贷款继续办理先还后贷手续，计划在2018年底贷款总额度下调至4.17亿元以内，贷款单位和发放贷款的金融机构会根据实际情况做适当的调整。授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（十）审议通过《关于2018年度担保计划的议案》；
根据公司2018年度贷款总体计划，2018年国际实业本部计划对
外担保8800万元（其中对中油化工公司担保5000万元，对新疆昊睿
新能源公司贷款担保 1000 万元、公司本部以自有资产担保2800万
元），子公司以自有资产对公司本部提供贷款抵押、质押担保金额35700万元；子公司对其自身贷款以自有资产抵押担保金额 6000万元。
授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜，贷款机构、资产抵押可根据情况适当调整。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度临时提交公司董事会或股东大会审议。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十一）审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十二）审议通过《关于2017年度募集资金年度存放与使用情
况的专项说明》；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于2017年度证券投资的专项说明》；
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中证中小投资者服务中心发来的《股东建议函》，对《公司章程》第八十二条、一百一十二条、一百四十三条进行修改，具体修改内容如下：
1、根据相关法律法规，对原第一百一十二条进行修订
原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；合并或单独持有公司股份达到 3%小于 10%的股东可以向董事会推荐 1名董事候选人；合并或单独持有公司股份达到10%小于15%的股东可以向董事会推荐2名董事候选人；合并或单独持有公司股份达到15%小于20%的股东可以向董事会推荐3名董事候选人。公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查，形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。董事会推荐的候选人需经全体董事2/3以上通过方可推荐。
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，合并或单独持有公司股份达到3%小于10%的股东可以推荐1名非职工代表担任的监事候选人；合并或单独持有公司股份达到10%小于20%的股东可以推荐2名非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
2、根据相关法律法规，对原第一百一十二条进行修订
原第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生，且在公司任职满一届的董事担任。
修改为：
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
3、根据相关法律法规，对原第一百四十三条进行修订
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事
会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，且为在公司
任职满一届的监事担任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事
会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；
（十五）审议通过《独立董事述职报告》；
该议案经表
