证券代码：000153 证券简称：丰原药业 上市地点：深圳证券交易所
安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 安徽泰格生物技术股份有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
泰格生物向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
泰格生物保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，泰格生物将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、募集配套资金简要介绍...... 9
三、本次交易构成关联交易 ...... 10
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 10
五、本次交易不构成重组上市 ......11
六、本次交易对上市公司影响 ......11
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 12
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 12
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 24
十二、待补充披露的信息提示 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、标的资产相关风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 29
第一节 本次交易概述 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易决策过程及审批情况 ...... 33
三、本次交易的具体方案 ...... 34
四、本次交易构成关联交易 ...... 38
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 38
六、本次交易不构成重组上市 ...... 38
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 指 安徽丰原药业股份有限公司
丰原药业
控股股东、丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司，系上市公司控股股东
实际控制人 指 李荣杰先生，系上市公司实际控制人
交易对方、泰格生物 指 安徽泰格生物技术股份有限公司，系标的公司控股股东
标的公司、泰格科技 指 安徽泰格生物科技有限公司
标的资产 指 安徽泰格生物科技有限公司 100%股权
无为药厂 指 安徽省无为制药厂
涂山药厂 指 安徽蚌埠涂山制药厂
马鞍山药厂 指 安徽省马鞍山生物化学制药厂
银河生物 指 蚌埠银河生物科技股份有限公司
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买标的公司
本次交易/本次重组 指 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
预案、本预案、重组预案 指 《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、重组报告书 指 《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
（草案） 套资金暨关联交易报告书（草案）》
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《章程》、《公司章程》 指 《安徽丰原药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
生物药 指 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物
化学药 指 利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分
子药物
药物中的活性成分，是构成药物药理作用的基础物质，但
原料药 指 患者无法直接服用。原料药需经过添加辅料等环节进一步
加工成制剂，方可供临床使用
生物体所需要的微量营养成分，不能像糖类、蛋白质及脂
肪那样可以产生能量，组成细胞，但是它们对生物体的新
维生素 指 陈代谢起调节作用。分为脂溶性维生素和水溶性维生素两
类，前者包括维生素 A、维生素 D、维生素 E、维生素 K
等，后者有 B 族维生素和维生素 C 等
维生素 B5，是辅酶 A 的前体，参与碳水化合物、蛋白质
D-泛酸钙 指 和脂肪的代谢作用，是人体和动物维持正常生理机能不可
或缺、不可替代的物质，是一种重要的饲料添加剂和食品
添加剂
D-泛醇 指 维生素原 B5，是一种优异的皮肤与头发保护剂，主要用于
食品、医药、化妆品行业液体制剂的添加剂和营养增补剂
D-泛解酸内酯 指 泛解酸内酯加工后生成 D-泛解酸内酯（左酯），是标的公
司 D-泛酸钙产品的主要原材料
肌酸 指 人体内自然产生的一种氨基酸衍生物，可以快速增加肌肉
力量，促进新肌增长，加速疲劳恢复，提高爆发力
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公
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