中成进出口股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《中成进出口股份有限公司章程》等相关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，就拟提交公司第八届董事会第十九次会议审议的相关事项，进行事前审查，并发表事前认可意见如下：
（一）关于公司拟收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd.暨关联交易事项
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成
香港”）持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份，
对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件等规定的相关要求及各项实质条件，方案合理、切实可行，有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的
盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
2、根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易的交易对方中成香港为公司的控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项，公司关联董事、关联股东应当回避表决。
3、公司为本次重大资产重组所编制的《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及拟签署的重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
4、公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易相关资产的交易价格以评估报告结果为基础，由公司与交易对方友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》第十一条相关法律法规规定，参与本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
6、本次交易完成后，中成集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司已按照相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏合法有效。
8、根据相关法律法规的规定，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就相关规定中的有关要求制定了措施进行落实，相关措施具体，具备可行性。
（二）关于公司全资子公司拟向关联方融实财资申请贷款事项
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，结合实际情况及需要，公司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司，（以下简称“融实财资”）申请不超过人民币 4 亿元（等值美元）借款。
融实财资系公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司下属控制企业，根据《公司章程》以及其他相关规定，上述借款事项构成关联交易。
我们认为，此次向关联方融实财资进行借款，系结合公司实际情况及需要，为本次交易相关事宜顺利进行提供保障，符合公司发展战略，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，未损害上市公司及其他股东利益。
基于上述，我们同意将上述相关事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
独立董事： 于太祥、张巍、宋东升
二〇二一年十一月十八日
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