000151 深市 中成股份

              中成进出口股份有限公司董事会

 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

                        规定的说明

  中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份，对应Tialoc1,500,000股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。

  董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

    一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  （一）本次交易符合国家产业政策

  本次交易的标的资产为 Tialoc30%股权，Tialoc 所从事业务属于工程承包及环保工程行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等政策文件的精神，Tialoc 所从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。

  通过本次交易，上市公司将打造环保产业新盈利增长点，提升上市公司综合实力，本次交易符合国家相关产业政策。

  （二）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

  本次交易标的公司 Tialoc 主要经营工程承包、环境科技及复合材料制造业务，不属于高能耗、高污染企业，标的公司境内子公司遵守环境保护相关的法律法规，未受到因违反环境保护相关法律及规定导致的处罚。根据境外法律尽
在违法当地环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

  （三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

  本次交易不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。中成股份、Tialoc 在经营过程中遵守土地管理相关法律、行政法规，报告期内不存在因违反有关土地管理相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。

  （四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

  截至本报告书签署日，国投集团自身和通过全资子公司中成集团合计持有中成股份40.18%的股份，并通过全资子公司中成集团间接持有中成香港100%的股份。中成股份和中成香港均由国投集团单独控制，本次交易不会导致标的公司控制权的变化，因此本次交易满足《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（一）款的豁免情形，不涉及经营者集中申报审查。

  综上，本次交易相关事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

    二、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%的情形。
  本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构在交易前后不会发生变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 25%，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后不会出现导致上市公司不符合上市条件的情形。

    三、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

  本次交易标的资产 Tialoc 的定价以具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。

    四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属变更不存在法律障碍。

  本次交易完成后，标的公司及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  上市公司目前主营业务为成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务，受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49万元、-31,191.06 万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。

  “十四五”时期，我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促进经济高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。对环保问题的日益重视使得环保工程行业将在“十四五”时期进入高质量发展的快车道，Tialoc的发展前景广阔。

  因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

    六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中成集团，实际控制人仍为国务院国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

    七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

  综上各点，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）

                                                    中成进出口股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                    二〇二一年十一月十八日