北京市金杜律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
释 义...... 1
引 言...... 5
一、 本次交易的方案 ...... 7
本次交易相关方的主体资格 ...... 9
本次交易的相关协议 ......11
本次交易的批准、授权和备案 ...... 12
标的资产 ...... 13
关联交易及同业竞争 ...... 55
信息披露 ...... 57
本次交易的实质条件 ...... 58
证券服务机构 ...... 59
关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况...... 60
结论意见 ...... 60
附件一：本次交易的相关协议主要条款...... 63
附件二：标的公司及其子公司持有的主要业务经营资质许可...... 67
附件三：标的公司及其子公司租赁物业情况...... 70
附件四：标的公司及标的公司子公司已注册商标情况...... 86
附件五：标的公司及标的公司子公司专利持有情况...... 93
附件六：标的公司及标的公司子公司著作权情况...... 98
附件七：标的公司及标的公司子公司融资、借贷和对外担保情况...... 99
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司，系中成股份的
控股股东
中成股份/公司/本公司 指 中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票
/上市公司 代码：000151
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，一家
中成香港/交易对方 指 在中国香港特别行政区注册的公司，为中成集团的
全资子公司
裕成国际投资有限公司 （Yu Cheng International
裕成国际 指 Investment Limited），一家在中国香港特别行政区
注册的公司，为中成股份的全资子公司
Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公
Tialoc/标的公司 指 司，曾用名为 Atea Environmental Technology Pte.
Ltd.
浙江亚德复合材料有限公司，一家根据中国法律法
亚德材料 指 规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全资子
公司
亚德（上海）环保系统有限公司，一家根据中国法
亚德系统 指 律法规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全
资子公司，曾用名为上海新仪环控系统有限公司
亚德环保工程（上海）有限公司，一家根据中国法
亚德工程 指 律法规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全
资子公司，曾用名为亚德环保工程项目管理咨询
（上海）有限公司
亚德化工设备（上海）有限公司，一家根据中国法
亚德化工 指 律法规设立及存续的有限责任公司，为 TCH 的全
资子公司
Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家在新加坡
TCH 指 注册的公司，为标的公司全资子公司，曾用名为
Atea Composite Holdings Pte. Ltd.
APC 指 APCCorporateHoldingsSdnBhd，一家在马来西亚
注册的公司，为标的公司全资子公司
TM 指 Tialoc Malaysia Sdn Bhd，一家在马来西亚注册的
公司，为 APC 的全资子公司，曾用名为 Atea
Environmental Technology (M) Sdn Bhd
TME 指 Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家在马
来西亚注册的公司，为 APC 的全资子公司
TV 指 TialocVietnam CompanyLimited，一家在越南注册
的公司，为 APC 的全资子公司
TB 指 TialocBelgiumNV，一家在比利时注册的公司，为
标的公司的全资子公司
标的公司境内子公司 指 亚德材料、亚德工程、亚德化工和亚德系统
标的公司境外子公司 指 TCH、APC、TM、TME、TV和 TB
标的公司子公司 指 标的公司境内子公司及标的公司境外子公司
NutaraInvestmentPte.Ltd.，一家在新加坡注册的公
Nutara 指 司，曾用名为 Tialoc Investment Pte Ltd，截至本法
律意见书出具之日持有 Tialoc49%的股份
交易标的/标的资产 指 中成香港持有的标的公司 1,500,000 股，对应标的
公司 30%股份
（1）中成股份以支付现金方式购买标的资产；和
（2）中成股份以表决权委托的方式取得中成香港
本次交易/本次重组 指 所持未转让的标的公司现有（截至本法律意见书出
具之日，为 1,050,000股，对应标的公司 21%股份）
和将来所有的股份
标的股份转让 指 中成股份拟以支付现金方式购买中成香港所持标
的公司 1,500,000 股份（对应标的公司 30%股份）
中成香港拟进行的表决权委托对应的其现在（截至
委托股份 指 本法律意见书出具之日，合计 1,050,000 股，对应
标的公司 21%股份）及将来持有的未出让的标的公
司股份
新加坡法律尽职调查 Shooklin & Bok LLP 于 2021 年 11 月 9日就标的公
报告 指 司及 TCH 出具的与本次交易相关的法律尽职调查
及结论报告
马来西亚法律尽职调 Zaid Ibrahim & Co 于 2021 年 11月 12日就 APC、
查报告 指 TM 及 TME 出具的与本次交易相关的法律尽职调
查及结论报告
越南法律尽职调查报 指 VNA Legal 于 2021 年 11 月 10 日就 TV 出具的与
告 本次交易相关的法律尽职调查及结论报告
King&WoodMallesons于 2021年 11月 10日就 TB
比利时尽职调查报告 指 出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报
告
境外法律尽职调查报 新加坡法律尽职调查报告、马来西亚法律尽职调查
告 指 报告、越南法律尽职调查报告及比利时法律尽职调
查报告
境外法律尽职调查截 指 2021年 11 月 9 日
止日
本所于 2021 年 11 月 18 日出具的《北京市金杜律
本法律意见书 指 师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之法律意见书》
《重组报告书》/《报 指 《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联
告书》 交易报告书（草案）》
银河证券/独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中联资产评估集团有限公司出具的《中成进出口股
《评估报告》 指 份有限公司拟支付现金购买 Tialoc Singapore Pte.
Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2021］第 3184 号）
评估基准日 指 2021年 7 月 31 日
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新加
《审计报告》 指 坡亚德有限公司审计报告及财务报表（2019 年-
2021 年 7 月）》（信会师报字[2021]第 ZG214797
号）
《股份转让协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的
《股份转让协议》
《委托管理协议》 指 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署
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