证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-57
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的公告
特别提示：
1、本次股权收购尚需公司控股股东中成集团的唯一股东国家开发投资公司批准；同时，公司将按照国家有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规定，向国家有关部门办理相关手续。
2、本次股权收购标的公司在境外，由于地域、环境以及文化的差异，可能在内部控制、公司治理等方面存在一定的风险和不确定性，公司将不断完善该公司管理能力，努力将风险降到最低。公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，收购前多次赴乌干达开展实地调研，熟悉当地的法律政策及经济环境，同时公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司、北京竞天公诚律师事务所等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。
2014年12月10日，公司第六届董事会第八次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案》，公司关联董事刘学义、顾海涛、张朋、杜黎龙对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、交易标的：公司收购中国成套设备进出口（集团）总公司全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称“乌干达公司”）100%股权
转让方：中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称：“中成集团”）；自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）
受让方：中成进出口股份有限公司
2、本次股权收购构成关联交易。截止本公告日，中成集团持有乌干达公司100%股权，持有本公司47.72%股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）中成集团及自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）1、中成集团，成立于1959年，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本10.14亿元人民币，法定代表人刘学义，税务登记证号码：110101100000972。
经营范围：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还贷款物资的进口和转口；承包各类境外工程和境内外资工程，成套设备进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。
中成集团为本公司的控股股东，截止2013年12月31日经审计的总资产566,977.10万元、净资产177,435.75万元、主营业务收入40.3亿元、净利润-31,789.12万元；截止2014年9月30日，总资产607,894万元、净资产177,260万元、主营业务收入29.69亿元、净利润-379万元。
2、自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）
乌干达公司的实际出资人为中成集团，中成集团持有其100%的权益，该等权益均委托4位自然人持有，其中刘永生（持有20%股权）、唐铁夫(持有20%股权)、邢建军(持有40%股权)、蒋燕林(持有20%股权)。根据自然人刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林签署的《股权声明》，确认其均受中成集团委托持有乌干达公司的股权。
（二）与公司的关联关系
中成集团为公司控股股东，持有公司47.72%股份。自然人（刘永生、唐铁夫、邢建军、蒋燕林）为中成集团员工，根据《上市规则》相关规定，中成集团为本公司关联法人，上述4位自然人为本公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
1、中成乌干达工程贸易有限公司
法定住所：乌干达坎帕拉市考文培镇邦波路609号
公司类型：有限责任公司
工商注册号： 29722
经营范围：机械租赁、进出口贸易和国际承包工程。
乌干达公司是中成集团为开展对外经营的需要，于1995年4月26日对外注册成立的全资子公司，注册股本100万乌干达先令（以下均简称“先令”），截至 评估基准日，股东构成如下：
投资者名称 投资额（先令） 投资比例(%)
邢建军 400，000 40
刘永生 200，000 20
唐铁夫 200，000 20
蒋燕林 200，000 20
合 计 1,000,000 100
上述四个自然人股东签署的《股权声明》，声明本人仅为代理人，实际出资人为中成集团，股权归中成集团所有。
2、主要财务数据（以下单位为“人民币”）
2013年12月31日，乌干达公司总资产2,073.6万元，总负债2,073.36万元,净资产0.24万元,营业收入4,001.75万元,净利润177.17万元。
截止评估基准日2014年5月31日，经审计的乌干达公司总资产2,679.21万元，总负债2,632.93万元，净资产为46.28万元。2014年1-5月实现营业收入979.25万元，净利润30.06万元。
3、资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的（中联评报字[2014]第1257号）《资产评估报告》，乌干达公司股东全部权益采用资产基础法和收益法的评估值分别521.29万元和268.90万元（具体详见公司同日披露的资产评估报告）。主要评估结论情况如下：
（1）资产基础法
资产账面价值2,679.21万元，评估值3,154.22万元，评估值与账面价值比较增值475.01万元，增值率17.73 %。负债账面值2,632.93
万元，评估值2,632.93万元，无增减值。净资产账面价值46.28万元，评估值521.29万元，评估值与账面价值比较增值475.01万元，增值率1,026.38 %。
详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B?100%
1 流动资产 2,327.75 2,327.75 - -
2 非流动资产 351.46 826.47 475.01 135.15
3 其中：长期应收款 - - -
4 长期股权投资 - - -
5 投资性房地产
6 固定资产 205.91 367.78 161.87 78.61
7 在建工程 12.92 12.92 - -
8 无形资产 132.63 445.78 313.15 236.11
9 其中：土地使用权 132.63 445.78 313.15 236.11
10 长期待摊费用 - - -
11 其他非流动资产
12 资产总计 2,679.21 3,154.22 475.01 17.73
13 流动负债 2,632.93 2,632.93 - -
14 非流动负债 - - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B?100%
15 负债总计 2,632.93 2,632.93 - -
16 净资产（股东全部权益） 46.28 521.29 475.01 1,026.38
资产评估增值的主要原因为固定资产中房屋建筑物的增值以及无形资产中土地使用权增值幅度较大所致。
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。乌干达公司在评估基准日2014年5月31日
