中信证券股份有限公司
关于
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
限售股份解禁上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 TCL 科技
集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对 TCL 科技限售股份解禁上市流通的情况进行了核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《TCL 科技集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义内容相同。
一、本次解禁的股份的基本情况
经中国证监会《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司向武汉光谷产业投资有限公
司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2521号）核准，TCL 科技向武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%股权。
上述交易向武汉产投发行 511,508,951 股普通股，新增股份已于 2020 年 11 月 5 日
办理完毕新增股份登记，并于 2020 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市，发行完成后，
公司总股本为 14,030,788,362 股。上述股份的锁定期为 2020 年 11 月 11 日至 2021 年 11
月 10 日。
二、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东武汉产投严格履行了在本次重组中的承诺，具体情况如下表：
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容 履行情
号 况
关 于 提 供 1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、已 履 行
信息真实、 本次重组交 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 完毕，不
1准 确 和 完 易对方之武 了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 存 在 违
整 的 承 诺 汉产投 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 反 承 诺
函 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复 的情况
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容 履行情
号 况
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；2、在参与本次交易期
间，本公司将及时向 TCL 科技及中介机构提供
本次交易的相关信息和文件，本公司保证向 TCL
科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带
的法律责任；3、本承诺函自签署之日起对本公
司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺
给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别
和连带的法律赔偿责任。
1、本公司通过本次交易取得的 TCL 科技股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让。2、本次发行结束后，本公
司基于 TCL 科技送红股、转增股本等原因增持
的 TCL 科技股份，亦应遵守上述约定。3、本公
司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
接转让。4、本次发行的可转换公司债券的转股
关 于 认 购 期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
股份、可转 起至可转换公司债券到期日止。5、如本次发行 已 履 行
换 公 司 债 本次重组交 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 完毕，不
2券 锁 定 期 易对方之武 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 存 在 违
及 转 股 期 汉产投 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 反 承 诺
的承诺函 调查结论明确以前，本公司不转让在 TCL 科技 的情况
拥有权益的股票，并于收到立案稽查通知的 2 个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关 于 重 组 本次重组交 1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续 已 履 行
3交 易 标 的 易对方之武 的有限公司，具备参与本次交易并与 TCL 科技 完毕，不
资 产 不 存 汉产投 签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主 存 在 违
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容 履行情
号 况
在 限 制 或 体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有 反 承 诺
禁 止 转 让 适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议， 的情况
情 形 的 承 签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；2、
诺函 本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，
除本公司已披露的限制转让及质押的情况外，不
存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，
亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
次交易的情形；3、本公司持有的标的资产为权
属清晰的资产，本公司保证在交易协议约定的标
的资产过户日前，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司承诺
在本次交易报告书（草案）公告之日前解除标的
资产质押及其他资产受限。本公司承诺按约应进
行标的资产交割时因本公司无权处置标的资产，
或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致
使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手
续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承
担全部责任；4、本公司保证不存在任何正在进
行或潜在的影响本公司转让所持标的资产的诉
讼、仲裁或纠纷，除本公司已披露的限制转让的
情况外，保证本公司签署的所有协议或合同中不
存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条
款，本公司对标的资产进行转让不违反法律、法
规及本公司与第三人的协议；5、本公司将按照
中国法律的规定及有关政策的精神与 TCL 科技
共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任
何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定
的和交易协议约定的其他义务。本承诺函自签署
之日起至本次交易
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