证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
购买资产交易对方 武汉光谷产业投资有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向 TCL 科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺
给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2020 年 10 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司向武汉光谷产业投资有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2521 号），公司根据本次交易实际进展情况，对所涉及的事项进行了补充披露，本次补充披露部分内容用楷体加粗表示，主要修订内容如下：
鉴于中国证监会已核准本次交易，对报告书“第一节 重大事项提示”、“第二节 重
大风险提示”、“第三节 本次交易概况”、“第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况”和“第十三节 风险因素”等章节中与本次重组尚需证监会核准的表述及相关风险分析予以修改、删除。
目 录
声 明 ...... 1
一、董事会声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构专项声明...... 2
修订说明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义......11
第一节 重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案概况...... 13
二、本次交易不构成关联交易...... 14
三、本次交易不构成重大资产重组...... 14
四、本次交易不构成重组上市...... 16
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 16
六、标的资产评估和定价...... 31
七、本次交易对上市公司的影响...... 31
八、本次交易已履行和尚需履行的程序...... 33
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 34
十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 45 十一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 45
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 46
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 50
第二节 重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易相关的风险...... 51
二、与标的资产相关的风险...... 51
三、其他风险...... 55
第三节 本次交易概况 ...... 57
一、本次交易的背景及目的...... 57
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 59
三、本次交易的具体方案...... 60
四、本次重组对上市公司的影响...... 76
第四节 交易各方情况 ...... 77
一、上市公司...... 77
二、交易对方基本情况...... 91
第五节 交易标的情况 ...... 97
一、交易标的基本情况...... 97
二、交易标的历史沿革...... 97
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况...... 104
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况......116 五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况....119
六、交易标的主营业务发展情况...... 141
七、主要财务指标情况说明...... 180 八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件...... 182 九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况说明...... 182 十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况...... 182
十一、标的资产的债权债务转移情况说明...... 185
十二、本次评估基准日后分红事项及其影响说明...... 185
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况...... 188
一、发行股份购买资产的情况...... 188
二、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 190
三、募集配套资金情况...... 196
四、本次交易前后主要财务数据对比...... 205
五、本次交易前后上市公司的股权结构...... 207
第七节 交易标的评估情况 ...... 209
一、交易标的的评估情况...... 209
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析...... 264
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 271
第八节 本次交易主要合同 ...... 273
一、购买资产协议...... 273
第九节 交易的合规性分析 ...... 287
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 287
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 289
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 290
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 292
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 292
六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定...... 293
七、上市公司发行可转债符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定...... 294
八、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求...... 296
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...... 297
第十节 管理层讨论与分析 ...... 298
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 298
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析...... 305
三、财务状况及盈利能力分析...... 319
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析...... 358
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...... 359
第十一节 财务会计信息 ...... 362
一、标的公司财务报表...... 362
二、上市公司备考合并财务报表...... 366
第十二节 同业竞争和关联交易...... 370
一、标的公司报告期的关联交易情况...... 370
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交
易情况...... 377
第十三节 风险因素 ...... 381
一、与本次交易相关的风险...... 381
二、与标的资产相关的风险...... 381
三、其他风险...... 384
第十四节 其他重要事项 ...... 387
一、关联方资金、资产占用情况...... 387
二、交易完成后上市公司对外担保情况...... 387
三、上市公司负债结构的合理性说明...... 387
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 387
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 388
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 395
七、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 395
八、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 396 九、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明...... 397 十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
...... 397 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 400
十二、本次交易由上市公司直接购买标的资产的相关考虑及本次交易必要性...... 401
第十五节 对本次交易的结论性意见...... 403
一、独立董事意见...... 403
二、独立财务顾问意见...... 406
三、法律顾问意见...... 407
第十六节 相关中介机构情况 ...... 410
一、独立财务顾问...... 410
二、法律顾问...... 410
三、审计机构...... 410
四、评估机构......411
第十七节 上市公司及各中介机构声明...... 412
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明...
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