证券代码：000100 证券简称：TCL集团 上市地：深圳证券交易所
TCL集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
重大资产出售交易对方名称 住所（通讯地址）
TCL实业控股（广东）股份有限公司 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技
大厦22楼
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本重组方案的完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
TCL集团股份有限公司于2018年12月7日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2018年12月13日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对TCL集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第26号）（以下简称“《问询函》”）。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、报告书“第二节重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”、“第十二节风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”补充披露因出售资产带来的业绩波动风险。
2、报告书“第二节重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露交易价款支付风险。
3、报告书“第一节重大事项提示”之“十、第一大股东及其一致行动人的股份减持计划”补充披露第一大股东及其一致行动人的股份减持计划。
4、报告书“第五节交易标的情况”之“二、TCL实业”之“（十）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露相关许可内容及本次重组对许可合同的效力影响。
5、报告书“第五节交易标的情况”之“二、TCL实业”、“五、酷友科技”、“六、客音商务”、“七、TCL产业园”、“八、简单汇”补充披露最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、报告书“第一节重大事项提示”之“六、标的资产评估和定价”、“第三节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）标的资产评估和定价”补充披露酷友科技100%股权置出情况。
7、报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（一）TCL实业”补充披露重要下属企业的评估情况，以及TCL电子、通力电子截至评估基准日的股票价格，并说明相关股权市场价与评估值的差异及合理性，TCL通讯私有化作价与评估值的差异及合理性。
8、报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（二）惠州家电”补充披露重要下属企业的评估情况。
9、报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（六）TCL产业园”补充披露重要下属企业的评估情况。
10、报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（二）惠州家电”、“（三）合肥家电”补充披露比准市净率和流动性折扣的具体计算过程、依据及其合理性。
11、报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”补充披露标的资产评估的敏感性分析。
12、报告书“第一节重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”补充披露资产、净资产等重组指标的计算情况。
13、报告书“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”补充披露相关人员的自查情况。
14、报告书“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（三）TCL控股的实际控制人”补充披露TCL控股的实际控制人情况。
15、报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（一）TCL实业”之“4、资产基础法评估情况”修订评估结论详细情况。
16、报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、交易标的的评估情况”之“（二）惠州家电”之“5、市场法评估情况”根据公式修订归母所有者权益价值计算结果。
17、报告书“第二节重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”修订相关金融债权人要求
提前偿付的风险。
18、报告书“第二节重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”、“第十二节风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”修订上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险。
公司提醒投资者注意，公司对报告书进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售暨关联交易报告书时，应以本次同时披露的报告书（修订稿）为准。
特此说明。
释 义
在重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
TCL集团、上市公司、公 TCL集团股份有限公司，系一家依据中国法律成立并
司 指 有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交
所（定义见后）上市交易，股票代码：000100
TCL实业 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
TCL控股、交易对方 指 TCL实业控股（广东）股份有限公司
TCL电子 指 TCL电子控股有限公司
通力电子 指 通力电子控股有限公司
TCL通讯 指 TCL通讯科技控股有限公司
惠州家电 指 惠州TCL家电集团有限公司
合肥家电 指 TCL家用电器（合肥）有限公司
家电集团 指 惠州家电、合肥家电
TCL产业园 指 TCL科技产业园有限公司
广州科技发展 指 广州TCL科技发展有限公司
酷友科技 指 惠州酷友网络科技有限公司
简单汇 指 简单汇信息科技（珠海）有限公司
客音商务 指 惠州客音商务服务有限公司
格创东智 指 格创东智科技有限公司
格创东智（深圳） 指 格创东智（深圳）科技有限公司
财务公司 指 TCL集团财务有限公司
智能科技 指 TCL智能科技（合肥）有限公司
十分到家 指 深圳十分到家服务科技有限公司
雷鸟科技 指 深圳市雷鸟网络科技有限公司
TCL金控 指 TCL金融控股集团（广州）有限公司
中山空调 指 TCL空调器（中山）有限公司
TCL照明电器 指 惠州TCL照明电器有限公司
TCL数码科技 指 TCL数码科技（深圳）有限责任公司
惠州通力电子 指 TCL通力电子（惠州）有限公司
海外电子 指 TCL海外电子（惠州）有限公司
惠州王牌 指 TCL王牌电器（惠州）有限公司
成都王牌 指 TCL王牌电器（成都）有限公司
惠州移动 指 惠州TCL移动通信有限公司
中山家电 指 TCL家用电器（中山）有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
华显光电 指 华显光电技术控股有限公司
华睿光电 指 广州华睿光电材料有限公司
广东聚华 指 广东聚华印刷显示技术有限公司
翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司
砺达天成 指 惠州砺达天成股权投资有限公司
砺达致辉 指 宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）
磐茂（上海） 指 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
启赋国隆 指 深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
信润恒 指 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
苏宁易购 指 苏宁易购集团股份有限公司
惠州国资公司 指 惠州市国有资产管理有限公司
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
纳晶科技
