证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2025-053
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了第九届董事局第二十七次会议。审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的原因
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，监事会的职权由董事局审计委员会行使，《深圳市海王生物工程股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他公司制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）
原规定 新修订
第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代
表人。
第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代
担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为
表人。
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
原规定 新修订
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 人员具有法律约束力。
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以事、总经理和其他高级管理人员；股东可以 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
高级管理人员。 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 同类别的每一股份应当具有同
第十五条 同种类的每一股份应当具有同等
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
认购的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。为他人取得本公司
原规定 新修订
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事局
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式
之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）要约方式；
规和中国证监会认可的其他方式进行
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因公司章程第二十五条第（三）项、第
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证 本公司董事局将收回其所得收益。但是，证
原规定 新修订
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 证券，包括其配偶、父母、子
