北京大成律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
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北京大成律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司
长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票
交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：中国长城科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所依法接受中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的委托，指派律师担任中国长城分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。本所根据中国有关法律、法规的规定，就公司对本次分拆事宜首次作出决议披露前六个月至《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》（以下
简称“《分拆预案》”）披露前一交易日止（即 2020 年 12 月 30 日至 2021 年 10
月 19 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人股票交易情况出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定，及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、公司已向本所保证和承诺，已提供本所为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本专项核查意见的事实、文件均已以书面形式向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字、印章均真实、有效；其所提供的复印件/扫描件与正本或原件完全一致。
3、对于与本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、相关主体、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件发表核查意见。
4、本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5、本专项核查意见仅供中国长城为本次分拆之目的参考使用。未经本所书面同意，任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其他目的。
6、如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文件、资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证实的事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
基于上述，本所发表意见如下：
正文
一、本次分拆内幕知情人核查范围及自查期间
（一）自查期间
本次自查期间为：中国长城本次分拆首次作出董事会决议披露前 6 个月（即
2020 年 12 月 30 日）至本次分拆预案披露日之前一交易日（即 2021 年 10 月 19
日）。
（二）自查范围
本次自查范围包括：
1、中国长城及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、长城信息及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、中国长城实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）；
4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉内幕信息的人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
二、本次分拆核查对象买卖公司股票情况
根据中国长城提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票买卖查询结果、自查范围内人员及机构出具的《自查报告》以及声明与承诺等文件（以下合称“核查文件”），自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的人员及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）法人买卖上市公司股票情况
1、中国电子
交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）
2020-12-31 股份转让 1,188,482,503.00 0.00
根据核查文件及中国长城相关公告，中国电子在自查期间买卖中国长城股票
系因中国电子将所持中国长城 1,188,482,503 股国有股份无偿划转至中国电子有
限公司并办理过户登记，不存在利用内幕信息进行的情况，不构成内幕交易。该
等股权转让行为已履行必要的审批及信息披露程序。
2、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
招商证券为本次分拆的独立财务顾问，自查期间，招商证券在二级市场买卖
中国长城股票的相关情况如下：
自营业务股票账户 融券专用证券账户 资产管理业务股票账户
累计买入 累计卖出 期末持有 累计买入 累计卖出 期末持有 累计买入 累计卖出 期末持有
1,523,146 2,131,146 600 1,666,216 1,657,139 65,377 374,500 1,519,671 6,000
针对上述股票买卖情形，招商证券作出以下说明及承诺：
“本公司在 2020 年 12 月 30 日至《预案》披露前一交易日（即 2021 年 10
月 19 日）买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组
合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质
的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营交易可以不受到限制清单的限制。
根据招商证券的规定，招商证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观
察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。招
商证券建立了相关制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在招商证券相互存
在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交
易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的
利益冲突。
自 2020 年 12 月 30 日至《预案》披露前一交易日（即 2021 年 10 月 19 日），
本公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中国长城股票
的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖中国长城的股票，也从未从事市场操
纵等禁止交易的行为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律
责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所申报
内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易
信息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈
述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
据此，根据招商证券出具的相关报告，招商证券前述在自查期间买卖中国长城股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖中国长城股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据核查文件，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖中国长城股票的情况如下：
姓名 职务或关系 累计行权 累计买入 累计卖出 结余股数
（股） （股） （股） （股）
罗福明 长城信息董事 56,000 - - 56,000
许少霞 上市公司知情人员 49,900 - 20,000 29,900
钟敏香 上市公司知情人员 26,066 - - 26,066
吴菁 上市公司高级副总裁 - 15,000 15,000 -
严忠近亲属
张衡 长城信息副总经理 29,000 - - 29,000
罗克武 长城信息知情人员罗 - 2,000 4,000 4,000
菁近亲属
唐珏 长城信息副总经理 50,000 - 30,000 20,000
谭敬军 上市公司高级副总裁 100,000 - 100,000 -
史志英 长城信息知情人员银 - 6,400 6,400 -
磊近亲属
王东 长城信息副总经理向 - 202,500 66,300 155,500
智勇近亲属
郭慧 长城信息监事会主席 47,000 1,000 18,000 31,000
许明辉 长城信息董事 65,000 - 11,000 100,057
吴泽 长城信息财务总监刘 45,000 4,200 49,200 -
向红近亲属
李欣 长城信息董事 70,000 10,000 9,600 220,000
聂润香 长城信息知情人员罗
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