证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-099
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第七十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第七十次会议通知于 2021 年
10 月 12 日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2021 年 10 月 19 日在北京长城
大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事七名，董事陈宽义先生因公出差委托董事吕宝利先生代为出席并表决，董事孔雪屏女士因公务委托董事吕宝利先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋黎定先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况进行认真的自查论证后，认为分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规的规定。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市，本次分拆方案初步拟定为：
1、上市地点：深圳证券交易所创业板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
3、股票面值：1.00 元人民币
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：长城信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由长城信息股东大会授权长城信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行股数占长城信息发行后总股本的比例不低于 10%。
长城信息股东大会授权长城信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、发行方案有效期：发行方案的有效期自长城信息股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
10、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，长城信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动长城信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整长城信息分拆上市方案。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》
为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》。预案内容详见同日披露的《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、审议通过《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
本次分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下:
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 1997 年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满 3 年，符合
“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第 ZG24426 号、信会师报字[2020]第 ZG11194 号、信会师报字[2021]第ZG11137 号《审计报告》，考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对 2018 年、
2019 年财务报表的追溯调整，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于
公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
34,962.64 万元、49,008.40 万元及 49,583.15 万元，符合“最近 3 个会计年度
连续盈利”的规定。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于公司
股东的净利润情况如下：
单位：万元
项 目 计算公式 2018 年 2019 年 2020 年
一、中国长城归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 A 112,073.92 111,499.37 92,786.05
2、扣非后归母净利润 B 34,962.64 49,008.40 49,583.15
二、长城信息归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 C 10,097.52 8,049.22 9,684.91
2、扣非后归母净利润 D 6,906.41 6,623.65 8,522.93
三、中国长城股东享有长城信息权益比例
享有权益比例 E 100% 100% 100%
四、中国长城合并报表按权益享有的长城信息的净利润
1、归母净利润 F=C*E 10,097.52 8,049.22 9,684.91
2、扣非后归母净利润 G=D*E 6,906.41 6,623.65 8,522.93
五、中国长城扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 H=A-F 101,976.40 103,450.15 83,101.14
2、扣非后归母净利润 I=B-G 28,056.23 42,384.75 41,060.22
3、归母净利润（扣非前后孰低） J=MIN（H,I）28,056.23 42,384.75 41,060.22
注：长城信息上市审计工作尚未完成，上述数据为历史财务数据，下同。
综上，上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计为 11.15 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
公司合并报表中 2020 年度按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股
东的净利润的情况如下：
单位：万元
2020 年度归母 2020 年度扣非
项目 计算公式 净利润 后归母净利润
中国长城 A 92,786.05 49,583.15
长城信息 B 9,684.91 8,522.93
中国长城股东享有长城信息的权益比例 C 100.00% 100.00%
项目 计算公式 2020 年度归母 2020 年度扣非
净利润 后归母净利润
中国长城股东按权益享有的长城信息的净利润 D=B*C 9,684.91 8,522.93
占比 E=D/A 10.44% 17.19%
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占
归属于公司股东的净利润比重为 10.44%，扣除非经常性损益后公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于公司股东的净利润比重为 17.19%，均未超过 50%，符合本条规定。
公司合并报表中 2020 年末按权益享有的长城信息的净资产占归属于公司股
东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020年末归属于母公司股东
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