招商证券股份有限公司
关于
中国长城科技集团股份有限公司
分拆子公司长城信息股份有限公司
至创业板上市
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国长城”） 拟将其所属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“长城信息”） 分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、 “本次分拆”），招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”） 作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内 上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、 上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股 票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独 立性及持续经营能力、长城信息是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发 表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 1997 年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满 3 年，符合
“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“信会师报字[2019]
第 ZG24426 号、信会师报字[2020]第 ZG11194 号、信会师报字[2021]第 ZG11137
号”《审计报告》，考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对 2018 年、2019年财务报表的追溯调整，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 34,962.64 万
元、49,008.40 万元及 49,583.15 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规
定。
上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2018 年 2019 年 2020 年
一、中国长城归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 A 112,073.92 111,499.37 92,786.05
2、扣非后归母净利润 B 34,962.64 49,008.40 49,583.15
二、长城信息归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 C 10,097.52 8,049.22 9,684.91
2、扣非后归母净利润 D 6,906.41 6,623.65 8,522.93
三、中国长城股东享有长城信息权益比例
享有权益比例 E 100% 100% 100%
四、中国长城合并报表按权益享有的长城信息的净利润
1、归母净利润 F=C*E 10,097.52 8,049.22 9,684.91
2、扣非后归母净利润 G=D*E 6,906.41 6,623.65 8,522.93
五、中国长城扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 H=A-F 101,976.40 103,450.15 83,101.14
2、扣非后归母净利润 I=B-G 28,056.23 42,384.75 41,060.22
3、归母净利润（扣非前后孰低） J=MIN 28,056.23 42,384.75 41,060.22
（H,I）
注：长城信息上市审计工作尚未完成，上述数据为历史财务数据，下同。
综上，上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计为 11.15 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
上市公司合并报表中 2020 年度按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市
公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年度归母 2020 年度扣非
净利润 后归母净利润
中国长城 A 92,786.05 49,583.15
长城信息 B 9,684.91 8,522.93
中国长城股东享有长城信息的权益比例 C 100.00% 100.00%
中国长城股东按权益享有的长城信息的净利润 D=B*C 9,684.91 8,522.93
占比 E=D/A 10.44% 17.19%
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利
润占归属于上市公司股东的净利润比重为 10.44%，扣除非经常性损益后上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为 17.19%，均未超过 50%，符合本条规定。
上市公司合并报表中 2020 年末按权益享有的长城信息的净资产占归属于上市
公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年末归属于
母公司股东的净资产
中国长城 A 895,949.97
长城信息 B 70,688.27
中国长城股东享有长城信息的权益比例 C 100.00%
中国长城按权益享有的长城信息归属于母公司股 D=B*C 70,688.27
东的净资产
占比 E=D/A 7.89%
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净资
产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 7.89%，未超过 30%，符合本条规定。（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年（2020 年）财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“信会师报字[2021]第 ZG11137 号”无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度
和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司于 2017 年 1 月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信
息产业”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目（简称“重大资产重组”），因而承继及承接了长城信息产业于 2014 年 12 月的非公开发行募集资金的存放与使用。
根据 2014 年 6 月 25 日长城信息产业召开的 2014 年度第二次临时股东大会审
议通过的《关于非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313 号”文件核准，长城信息产业获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，发行价格不低于人民币 19.34 元/股，发行股份总数不超过 5,171 万股。长城信息产业当年非公开实际发行人民币普通股（A 股）31,847,133 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 31.40 元，募集资金总额为 100,000.00 万元；扣除承销费、保荐费等发行费用 2,040.00 万元后，实际募集资金净额为 97,960.00 万元，该次募
集资金到账时间为 2014 年 12 月 22 日。具体募投
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