中国长城科技集团股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年九月
中国长城科技集团股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
目 录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 16
问题 3 ...... 24
问题 4 ...... 34
问题 5 ...... 37
问题 6 ...... 44
问题 7 ...... 50
问题 8 ...... 59
问题 9 ...... 73
问题 10 ...... 77
问题 11...... 85
问题 12 ...... 100
问题 13 ...... 202
问题 1、请申请人说明申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，
目前房地产业务的清理进展情况，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司已完成房地产业务的清理
截止本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司已完成房地产开发经营业务的清理，具体如下：
1、不存在房地产开发项目
发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大厦南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人自持，不再对外出售，不属于房地产开发项目。
2、经营范围已不包含房地产开发经营
发行人及其子公司的经营范围不存在房地产开发经营，发行人及长沙中电软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”）已完成工商变更备案或登记，变更后的经营范围中不再包含“房地产开发经营”。
3、承诺注销房地产开发资质、不办理资质续期、不使用相关资质以及不再办理新的资质
根据法律、法规和所在地住建主管单位的说明，发行人与长沙软件园目前无法主动办理房地产开发资质的注销；发行人已承诺：在相关法律法规、监管规定以及当地主管部门允许办理后的 30 日内向主管住建部门申请房地产开发资质的注销登记；资质注销或到期失效前，发行人及子公司不会使用该等资质从事房地产开发经营等相关业务；资质注销或失效后，不会办理资质续期或者办理新的房地产开发资质。
4、不会取得房地产开发收入
中电长城大厦南塔及裙楼已由发行人自持，不再对外销售，长沙中电软件园一期除长沙软件园自持部分外已全部完成销售，结合发行人经营范围中不再包含房地产开发经营、发行人承诺不再使用房地产企业开发资质从事房地产开发业务的事实，发行人将不会取得房地产开发经营收入。
5、募集资金不投向房地产
发行人本次募集资金拟投向“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”以及补充流动资金，不存在投向房地产开发经营的情形。发行人已承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。
二、发行人及其控股子公司曾经从事房地产开发经营业务的情况
报告期内，发行人及其控股子公司经营范围中曾经涉及房地产开发业务的主体包括发行人及长沙中电软件园有限公司，其持有的房地产开发业务资质情况如下：
公司 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位
发行人 中华人民共和国房地 深房开字（2018） 2021.1.18 2024.4.29 深圳市住房和
产开发企业资质证书 2720 号 建设局
长沙软 中华人民共和国房地 湘建房开（长）字 2020.12.29 2021.12.28 长沙市住房和
件园 产开发企业资质证书 第 0352713 号 城乡建设局
截至本反馈意见回复出具日，发行人及长沙软件园持有的房地产开发项目的具体情况如下：
项目名称 区域 开发状态 销售情况 开发主体
中电长城大厦南塔及裙楼为可出售的商品
中电长城大 深圳市南山 已竣工 房，可出售的建筑面积约为 7.51万平方米， 发行人
厦项目 区 尚未销售；中电长城大厦北塔为非商品房，
限定自用
长沙中电软 湖南省长沙 已竣工 除自持部分，均已销售 长沙软件
件园一期 市高新区 园
注：根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》、《城市商品房预售管理办法（2004 年修正）》等相关规定，商品房预售是指“房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为”。项目竣工验收前，中电长城大厦项目南塔及裙楼、长沙中电软件园一期可售部分曾经办理过商品房预售许可证，其中中电长城大厦项目
未对外销售，不存在预售情形，长沙中电软件园一期历史上存在预售情形。截至本反馈意见回复出具日，发行人和长沙软件园相关房地产项目均已经竣工且办理了房产权属证书，发行人和长沙软件园的房地产项目，不再涉及商品房预售，亦不再需要相关预售许可证。
（一）中电长城大厦项目
经 2013 年 8 月 6 日公司第五届董事会、2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第二
次临时股东大会、2015 年 11 月 9 日公司第六届董事会、2015 年 11 月 27 日公司 2015
年度第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内投资建设中电长城大厦。中电长城大厦位于深圳市南山区高新科技园核心区域，是在公司现有土地资源上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为 18.6 万平方米，以南北双塔加裙楼连接设计，其中中电长城大厦北塔为非商品房，限定自用；中电长城大厦的南塔及裙楼为可出售的商品房，房屋用途为办公、办公配套用房，可出售的建筑面积约为 7.51 万平方米，截至本反馈意见回复出具日尚未销售。
（二）长沙中电软件园一期
长沙中电软件园是发行人与湖南省、长沙市携手共建的国家级软件产业基地，是湖南省承接沿海优势产业梯度转移、加快电子信息产业发展，提升和改造传统产业，优化产业结构，促进中部崛起和长株潭城市群“两型社会”建设的重要布局。长沙中电软件园一期由发行人子公司长沙软件园负责开发建设，该项目已分别于 2014
年 9 月及 2015 年 11 月依法取得了《商品房预售许可证》，并对外公开预售。
根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙中电软件园一期项目有关问题的会议纪要》（长高新阅[2013]51 号），长沙市高新技术产业开发区管理委员会同意长沙中电软件园一期在建项目用地约 192 亩按工业地开发模式建设，除配套用房外，自持标准厂房不低于在建面积的 10%。截至本反馈意见回复出具日，长沙软件园根据上述要求，自持长沙中电软件园一期 10.25 万平方米总部大楼及配套设施，用途主要为工业并包括少量配套住宅；除自持部分外，其他房产已全部完成销售。
三、目前房地产业务的清理进展情况
（一）清理方式
根据发行人的相关承诺，发行人清理房地产业务的方式包括：
（1）承诺将中电长城大厦自持，不再对外出售；承诺将长沙中电软件园一期未出售部分自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。
（2）变更发行人、长沙软件园的经营范围，变更后的经营范围不再包含房地产开发经营。
（3）注销发行人、长沙软件园所持的房地产开发企业资质证书。
（二）相关进展
截至本反馈意见回复出具日，上述房地产业务清理的进展情况如下：
1、承诺自持
经发行人第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议，公司已变更清理房地产业务的相关承诺并于 2021 年 8月 21 日披露了《中国长城科技集团股份有限公司关于调整清理房地产业务相关承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081），承诺“中电长城大厦项目”及“长沙中电软件园一期”未出售部分涉及的房产将由发行人完全自持，不再对外出售。
（1）中电长城大厦
截至本反馈意见回复出具日，中电长城大厦项目未实现对外销售，不存在相关
房地产开发经营业务收入；2021 年 7 月 19 日和 2021 年 7 月 23 日，发行人分别召
开党委会和总裁办公会，决定将中电长城大厦南塔及裙楼自持，不再对外出售；2021
年 8 月 20 日和 2021 年 9 月 6 日，发行人分别召开第七届董事会第六十七次会议和
2021 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》，承诺将中电长城大厦项目可出售部分（南塔及裙楼）自持，不再对外出售；中电长城大厦的会计核算方式相应变更。
粤港澳大湾区是中国电子信息产业发展的前沿，深圳是粤港澳大湾区的中心城市，经中国电子重大战略部署，中国电子拟使用中电长城大厦南塔作为办公场地，发行人亦将相应地加大在深圳及周边地区的资源投入；此外，发行人规划依托中电长城大厦的区位和资源优势，同步引入中国电子其他下属企业及“PKS”生态企业，
构建“芯-端-云-控-网-安”产品产业生态链，培育产业生态，推进示范应用，持续增强竞争力。因此，发行人自持中电长城大厦南塔及裙楼，系基于中国电子的整体战略部署及发行人的业务规划，具有必要性及可行性。
经规划，中电长城大厦南塔及裙楼将陆续承接中国电子、中国长城等迁入的人员、资产、业务，具体使用计划如下：
① 南塔高区楼层将作为中国电子深圳地区主要办公场地，由中国电子向发行人
承租；
② 南塔中低区楼层将由发行人主要使用作为办公场地，剩余拟出租给集团其他
下属企业、“PKS”生态企业作为办公场地；
③ 裙楼将用于员工食堂等相关办公、生活配套和产品体验展示、销售等。
截止本反馈意见回复出具日，中电长城大厦南塔及裙楼的使用进展情况如下：
① 根据中国电子重大战略部署要求，中国电子经考察并已选定中电长城大厦南
塔 29 至 39 层作为办公场地。2021 年 8 月 29 日和 2021 年 9 月 1 日，发行人召开党
委会和总裁办公会，拟
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