000065 深市 北方国际

股票简称：北方国际                                    股票代码：000065
    北方国际合作股份有限公司

                  NORINCO International Cooperation Ltd.

  （北京市丰台区南四环西路 188 号 12区 47 号楼 3 层（301,302））
            配股说明书

                  保荐机构（主承销商）

    （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
                    二〇二二年三月


                        声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                      重大事项提示

  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、公司本次配股符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、政策规定的有关配股公开发行股票的条件。

  公司 2021 年年报的预约披露时间为 2022 年 4 月 30 日。根据 2021 年业绩快报，
公司 2021 年度业绩存在下滑的情形，预计 2021 年实现归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 38,150.40 万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年年报披露后，2019-2021 年相关数据仍然符合配股的发行条件。
  二、本次发行经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届四十四次董事会会议、2021
年 12 月 1 日召开的第八届五次董事会会议审议，并经 2021 年 10 月 22 日召开的 2021
年第三次临时股东大会审议通过。

  三、本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股
股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股
的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  若以公司截至 2021 年 9 月 30 日的总股本 774,481,660 股为基数测算，本次可配股
数量为 232,344,498 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。公司控股股东、实际控制人中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

  四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含发行费用），扣除发
行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还借款。在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、公司现有股利分配政策。公司股利分配政策的主要内容具体详见“第四节 发行人基本情况”之“十三、公司的股利分配政策”之“（一）股利分配的一般政策”。
  七、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

  八、公司第七届四十四次董事会和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体股东回报规划如下：

  “一、制定本规划的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

  二、制定本规划的原则

  公司未来三年（2021-2023 年）将坚持在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

  三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报具体规划

  （一）利润分配形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （二）现金分红条件

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；


  2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  （三）现金分红比例和期间间隔

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）发放股票股利的条件

  未来三年（2021-2023 年）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  四、股东回报规划的决策机制

  （一）利润分配预案的制定与监督


  董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数审议通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

  （二）不进行现金分红情况的说明

  公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）制定方案时与股东充分交流

  公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  五、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  六、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  七、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。

  八、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  九、附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定执行。
  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  九、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

  （一）经济周期风险

  公司的国际工程承包、货物贸易等各项业务与国际、国内宏观经济形势和经济周期相关度较高，在政局稳定、经济发展顺利的时期，业务需求量会大幅度增长，而在政局动荡、冲突不断或经济萧条时期，业务需求量将急剧下降，且产品结构也会发生较大变化。近年来，全球政治动荡和关税贸易战等因素对我国国际工程承包和贸易行业带来了较大冲击；我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构的时期，若世界宏观经济持续进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，将会给公司的经营和发展带来一定负面影响。

  （二）市场竞争风险

  随着全球化经济的不断发展，资本流通愈加方便，越来越多的国家进入国际工程承包市场，行业竞争日趋激烈。近年来，欧美日及发展中国家承包商重返中低端市场，亚非地区将成为各方的角力市场。公司海外业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，因此将面临众多国际知名工程承包企业和国内实力建筑企业的直接竞争，市场开拓面临较大的挑战。

  （三）国际经营环境风险

  公司执行的境外工程项目，受所在地区政治环境的影响。非洲、亚洲及欧洲的相关国家或地区存在经济发展落后、自然条件差、商业信用不健全、政局不稳定等问题，若该等境外业务所在地域出现经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁、政局变动、外汇管制或汇率不利波动甚至战争等重大不利事项，将影响公司境
外工程、贸易等业务的正常实施和开展，可能导致在建项目实施放缓或暂停、已施工部分款项无法及时、足额收回的情形，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。

  （四）合同执行风险

  国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性。对于执行中的国际工程承包合同，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控