关于公司向控股股东中国北方工业有限公司申请借款
暨关联交易的公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2021-020
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于公司向控股股东中国北方工业有限公司申请借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、为满足重大投资项目的资金需求，缓解营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）拟向公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）申请 8,000 万
美元的借款，借款期限至 2021 年 12 月 20 日，年利率为 2.7%。
2、北方公司为公司的控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、2021 年 4 月 15 日，公司七届四十一次董事会对本次借款事项进行了审
议。公司 9 名董事中，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张冠杰、万程、
张晓明、程虹回避表决。本次借款事项获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
鉴于本次借款事项须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。股东大会时间另行通知。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：中国北方工业有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
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法定代表人：张冠杰
注册资本：2,602,774 万元人民币
公司股东及各股东持股比例：中国兵器工业集团有限公司持有其 56.70%的股权；中国兵器装备集团有限公司持有其 37.54%的股权；中国国新控股有限责任公司持有其 5.76%的股权。
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）
2、历史沿革及主要业务近年发展状况
北方公司成立于 1981 年，是我国军贸事业的开拓者。成立 40 年来，北方公
司构建了遍布全球的海外经营网络，开创了军贸、石油、矿产、国际工程和专业化民品、投资与资产经营协同发展的国际化经营格局，是一家贸易、产业和现代金融一体化运作大型跨国企业。
3、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2020/12/31
资产总额 12,645,930
净资产 5,550,348
营业收入 22,034,950
净利润 616,873
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注：上表中财务数据未经审计
4、与公司的关联关系
北方公司为公司控股股东及实际控制人。
5、北方公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向控股股东借款，借款利率经双方充分协商后合理确定，低于同期可获取的银行贷款利率，借款利率定价公允合理，不存在利益输送的情况。
四、关联交易协议的主要内容
本次借款的方式为通过兵工财务有限责任公司办理委托贷款，完成借款审批程序后，公司与北方公司将分别与兵工财务有限责任公司签订《委托贷款借款合同》及《委托贷款委托合同》。本次借款的主要条款如下：
1、借款金额
本次拟申请借款 8,000 万美元。
2、借款期限
本次借款期限至 2021 年 12 月 20 日。
3、借款利率
本次借款的年利率为 2.7%。
4、还款计划
到期一次还本付息。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司向控股股东借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，将对公司的财务状况及经营成果形成积极影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与北方公司已发生的各类关联交易总额为 3.80 亿元。
七、独立董事发表的独立意见
独立董事经过事前认可，就公司向控股股东中国北方工业有限公司借款的事项发表独立意见如下：
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1、本次向公司控股股东中国北方工业有限公司申请借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
2、本次向公司控股股东中国北方工业有限公司申请借款，借款利率为 2.7%，低于市场利率，经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次公司向公司控股股东中国北方工业有限公司申请借款事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、七届四十一次董事会决议
2、独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二一年四月十六日
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