000063 深市 中兴通讯

          北京市君合律师事务所

                  关于

          中兴通讯股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之

              法律意见书

                  二零二一年十一月


            关于中兴通讯股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之

                    法律意见书

致：中兴通讯股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

  本所受中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“中兴通讯”或“上市公司”）的委托，就中兴通讯以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）及深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000万元项目（以下简称“本次交易”），担任中兴通讯的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件的相关规定，本所已就本次交易先后出具了《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格和发行数量之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》等。

  本所律师现就本次交易的实施情况，出具本《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的内容、程序、实施情况等事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。

  除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。

  本法律意见书仅供中兴通讯为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。


                              正 文

一、 本次交易的方案概述

  根据中兴通讯第八届董事会第二十六次会议决议、第八届董事会第二十八次会议决议、二〇二〇年第三次临时股东大会决议、交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》、通过指定信息披露媒体公告等，本次交易方案的主要内容如下：

  中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯及汇通融信合计持有的中兴微电子 18.8219%股权（对应中兴微电子注册资本 2,476.5652 万元）（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次购买资产”）；同时，中兴通讯拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G 关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

  本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。

  本次交易方案中本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、 本次交易的批准和授权

  1、 中兴通讯董事会的批准和授权

  2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 16 日，发行人召开第八届董事会第二十
六次会议、第八届董事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立非执行董事就本次交易发表了同意的独立意见。

  2、 中兴通讯股东大会的批准和授权

过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  3、 交易对方的批准和授权

  （1）截至本法律意见书出具日，恒健欣芯就参与本次交易已取得下述批准和授权：恒健欣芯全体合伙人作出的合伙人决议、执行事务合伙人广东恒健国际投资有限公司（曾用名：广东广恒顺投资有限公司）执行董事作出的决定、广东恒健投资控股有限公司出具的同意函等。

  （2）截至本法律意见书出具日，汇通融信就参与本次交易已取得下述批准和授权：汇通融信的股东深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）作出的决定、汇通金控的股东深圳市南山区国有资产监督管理局作出的决定等。

  4、 中兴微电子的批准和授权

  2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 16 日，中兴微电子分别作出股东会决议，
同意恒健欣芯、汇通融信分别将其所持有的中兴微电子 10.1349%股权（对应注
册资本 1,333.5351 万元）以及 8.6870%股权（对应注册资本 1,143.0301 万元），
基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1685 号的）的评估结果，经协商确定以通过发行股份购买资产的方式作价 261,082.70 万元转让给中兴通讯。

  5、 中国证监会的核准

  根据中国证监会核发的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399 号），中国证监会核准了本次交易。
  基于上述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权，该等授权和批准合法有效，具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况


    1、标的资产过户情况

  本所律师就标的资产过户情况出具了《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户已完成工商变更登记手续，恒健欣芯和汇通融信依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务。

    2、本次购买资产项下的新增注册资本验资情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 28 日出具的
《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明(2021)验字第 60438556_H01 号），
截至 2021 年 10 月 28 日止，中兴通讯已收到恒健欣芯以中兴微电子 10.1349%股
权作价投入的新增注册资本（股本）45,942,154元和汇通融信以中兴微电子8.6870%股权作价投入的新增注册资本（股本）39,378,989 元，共合计新增注册资本（股本）85,321,143 元。

    3、本次购买资产的新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）于 2021 年 11 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000011520），中登公司深圳分公司已受理了中兴通讯本次交易向恒健欣芯和汇通融信非公开发行 85,321,143 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册。本次购买资产的发行新股数量为 85,321,143 股（其中限售流通股数量 85,321,143 股），发行后中兴通讯的股份数量变更为4,728,729,577 股。

    4、债权债务转移情况

  根据中兴通讯于指定信息披露媒体披露的相关公告文件，并经本所律师核查，本次交易不涉及中兴微电子的债权债务转移。

  基于上述，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户相关工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已根据本次交易的相关协议的约定履行将标的资产交付至中兴通讯的法律义务；中登公司深圳分公司已经受理本次购买资产项下的新
增股份的登记手续，相关股份登记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册；中兴通讯已将本次交易的全部股份对价向恒健欣芯和汇通融信支付。
四、 本次交易的信息披露

  根据中兴通讯于指定信息披露媒体披露的相关公告文件及出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次交易的实际履行过程中，中兴通讯已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据中兴通讯于指定信息披露媒体披露的相关公告文件及出具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），本次交易实施过程中，中兴通讯董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  根据中兴通讯于指定信息披露媒体披露的相关公告文件及出具的书面确认，并经本所律师核查，中兴通讯不存在实际控制人，本次交易实施过程中，不存在中兴通讯资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在中兴通讯为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    1、本次交易相关协议的履行情况

  本次交易涉及的相关协议包括上市公司与恒健欣芯、汇通融信签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议已生效，交易各方正在按照上述交易协议的约定履行相关义务，未出现违反本次交易的相
关协议约定的情形。

    2、承诺履行情况

  经核查，在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、标的资产权属状况、保持上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》等公告文件中披露。

  经核查深交所网站“信息披露/监管信息公开/承诺事项及履行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）的披露情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关承诺均正常履行，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项

  根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》等本次交易的相关文件及相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：中兴通讯尚需在中国证监会核准批复期限内完成发行股份募集配套资金事项；中兴通讯尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；中兴通讯尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行