证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-137
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份 认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与广晟控股集团签署《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），前述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司于 2025 年 12 月 22 日召开了第九届董事会第四
十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通过。
3、公司本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司于2025年12月22日召开第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，对公司本次发行方案进行了调整，将本次募集资金总额由不超过150,000.00万元（含本数）调整为不超过1,305,977,734.00元（含本数），因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过351,069,283股（含本数），发行价格调整为3.72元/股，最终发行数量以公司股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。
2025年12月22日，公司与广晟控股集团签署了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”） 。
（二）关联关系
广晟控股集团是公司目前控股股东。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关 规定，广晟控股集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
2025年12月22日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意将其提交董事会审议。
2025 年 12 月 22 日，公司召开第九届董事会第四十七次
会议，审议通过《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。根据公司 2024 年度股东大会的授权，本次调整事项在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
公司本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、企业名称：广东省广晟控股集团有限公司
2、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：吕永钟
5、注册资本：人民币1,000,000万元
6、成立时间：1999年12月23日
7、统一社会信用代码：91440000719283849E
8、经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
截至本公告出具日，广东省财政厅持有广晟控股集团10%的股权，广东省人民政府持有广晟控股集团90%的股权。
10、实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）主要业务的发展状况
广晟控股集团是广东省属国有控股重点企业，是多业务
板块协同发展的大型跨国企业集团，资产规模排名省属国有企业前列。广晟控股集团主要以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产以及金融业务协同发展。广晟控股集团所属国有或国有控股有色金属企业，在资源占有、矿种品类齐全性、产量、产值和利润水平等多方面均处在广东省同行业的首位。
（三）最近一年及一期的简要财务数据
广晟控股集团 2024年度和 2025年1-9 月主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 18,348,490.91 17,869,499.80
所有者权益 5,863,790.13 5,737,345.60
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 8,031,321.40 10,262,646.28
净利润 244,020.62 297,828.16
注：广晟控股集团 2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）关联关系说明
截至本公告出具日，广晟控股集团及其一致行动人合计持有公司股份1,335,060,698股，合计持有公司股份比例为35.72%，广晟控股集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟控股集团及其一致行动人系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
（五）其他说明
根据本公告出具日，广晟控股集团经营情况正常，不属
于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票，广晟控股集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过
了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。
根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、《补充协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）于2025年12月22日与广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“乙方”）签署了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》，补充协议的内容如下：
1、双方同意对本次发行方案中的发行价格做出调整，2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了
《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
2、双方同意对本次发行方案中的发行规模做出调整，拟募集资金总额不超过1,305,977,734.00元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。
3、双方同意对本次发行方案中的发行数量做出调整，本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调
整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本补充协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立, 经
中国证监会核准本次向特定对象发行股份事宜后生效。如本次向特定对象发行实施前,本次向
