证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-45
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于收购瑞泽国际融资租赁有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)、交易基本情况
为落实公司发展战略，拓展金融服务业务，并基于对瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“目标公司”或“瑞泽租赁”）业务的看好，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“皇庭国际”）下属子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）拟与王岩、张旭、杜伟（以下统称“瑞泽租赁管理层”）签署《瑞泽国际融资租赁有限公司之股权转让及合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），最终目的为收购瑞泽租赁 80%股权，具体收购方案为：
1、首先，皇庭基金指定的公司皇庭国际拟与北京金锐翔铖投资有限公司（以下简称“金锐翔铖”）签署《股权转让协议》，收购其持有的瑞泽租赁70%股权，交易总对价为人民币30,060.43万元，其中股权转让款为人民币18,860.43万元，同时承接金锐翔铖与金锐翔铖股东北京东管头投资管理公司（以下简称“东管头公司”）对目标公司的11,200万元债务；
2、在皇庭国际收购瑞泽租赁的 70%股权后的两个月内，皇庭国际再与瑞泽
租赁管理层签署相关协议，收购其持有的瑞泽控股（香港）有限公司（以下简称“瑞泽控股”）100%股权，瑞泽控股的主要资产为持有瑞泽租赁的 30%股权，收购完成后皇庭国际合计持有瑞泽租赁 100%股权；该项交易的收购价格参照瑞泽租赁70%股权的交易协商定价。
3、在皇庭国际收购瑞泽租赁的 70%股权后的两个月内，皇庭国际将其持有
的瑞泽租赁20%股权转让给瑞泽租赁管理层另行组建的平台公司，该项交易的收
购价格参照瑞泽租赁70%股权的交易协商定价。
上述交易整体方案完成后，皇庭国际将和瑞泽租赁管理层分别持有瑞泽租赁的80%股权和20%股权，共同投资运营瑞泽租赁。
皇庭国际已就收购瑞泽租赁70%股权拟签署了正式的《股权转让协议》，收
购瑞泽控股 100%股权及转让瑞泽租赁 20%股权的具体协议尚需各方根据实际情
况签署正式股权转让协议并履行相应披露程序。
同时，本公司董事会授权公司有权人员签署收购瑞泽租赁70%股权涉及的《股
权转让协议》和《债务转移协议》。
(二)、表决情况
2017年7月18日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇
一七年第十次临时会议，审议通过《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司股权签署<股权转让及合作框架协议书>的议案》及《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司70%股权签署<股权转让协议>的议案》。
(三)、本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、交易对方基本情况
（一）交易对手方一：
王岩，身份证号11010419750130****，地址：北京市宣武区右安门内大街
28号丁门**号
（二）交易对手方二：
张旭，身份证号11010319761121****，地址：北京市崇文区杨家园***号
（三）交易对手方三：
杜伟，身份证号51070219780319****，地址：北京市西城区前马厂***号
王岩、张旭、杜伟均为瑞泽租赁管理层人员，并通过控股瑞泽控股持有瑞泽租赁的30%股权，与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对手方四：
公司名称：北京金锐翔铖投资有限公司
住所：北京市丰台区东管头1号
统一社会信用代码：911101065548946756
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京
法定代表人：孔令刚
注册资本：1,000万元
主要股东：北京东管头投资管理公司持股100%
经营范围：投资管理；投资咨询；房地产开发；资产管理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金锐翔铖与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)、标的公司概况
标的公司名称：瑞泽国际融资租赁有限公司
成立时间：2012年11月12日
注册资本：8000万美元
住所：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦1门101-3室
统一社会信用代码：91120116055280644W
法定代表人：关辉
注册地：天津
主要股东及持股比例：北京金锐翔铖投资有限公司持股70%，瑞泽控股（香港）有限公司持股30%。
收购资产类别：股权投资
收购资产权属：瑞泽租赁不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
(二)、本次交易前后标的公司股权结构
收购瑞泽租赁70%股权前后，瑞泽租赁股权结构情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万美元） （万美元）
北京金锐翔铖投资有限公司 5600.00 70.00% 0.00 0.00%
瑞泽控股（香港）有限公司（注1） 2400.00 30.00% 2400.00 30.00%
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 0.00 0.00% 5600.00 70.00%
合计 8000.00 100.00% 8000.00 100.00%
注1：本次交易完成前后瑞泽控股的股东为王岩、张旭、杜伟。
整体收购股权交易完成前后，瑞泽租赁股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万美元） 持股比例 （万美元） 持股比例
瑞泽控股（香港）有限公司（注1） 2400.00 30.00% 2400.00 30.00%
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 5600.00 70.00% 4000.00 50.00%
瑞泽租赁管理层设立的平台公司 0.00 0.00% 1600.00 20.00%
合计 8000.00 100.00% 8000.00 100.00%
注1：本次交易完成前瑞泽控股的股东为王岩、张旭、杜伟，交易完成后股东为皇庭国际，皇庭国际通过瑞泽控股和直接持有瑞泽租赁合计持有瑞泽租赁80%股权。
(三)、标的公司主要业务
瑞泽租赁成立于2012年11月，注册资金8000万美元，是国家商务部批准成立的专业融资租赁公司，主营业务包括直接融资租赁、售后回租、厂商租赁、杠杆租赁、联合租赁等业务，服务行业涉及电信、医疗、交通运输、航空、船舶、钢铁制造、石油等行业。
瑞泽租赁在全国范围内已签约十余家业务合作机构，融资租赁业务覆盖北京、天津、河北、河南、吉林、西藏、甘肃、云南、山东、辽宁等省份。
瑞泽租赁核心管理团队成员均具有十年以上金融行业从业经验，团队人员结构稳定，从业经验丰富。瑞泽租赁成立至今累计投放租赁款超60亿元，实现经营收入 52474 万元，主要客户为央企和地方大型国有企业，投放的租赁项目截止公告日没有发生本金损失，各项经营指标与同类上市租赁公司相比业绩突出。
(四)、标的公司财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对瑞泽租赁2016年度、2017
年1-3月财务情况进行了审计，并出具了“信会师深报字[2017]第50232号”审
计报告。瑞泽租赁最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2017年3月31日/2017年1-32016年12月31日/2016年1-12
月 月
资产总额 1,528,134,575.22 1,812,538,191.12
负债总额 1,112,154,569.39 1,401,064,396.27
净资产 415,980,005.83 411,473,794.85
营业收入 23,945,075.75 160,341,337.69
营业利润 6,019,605.22 33,672,257.51
净利润 4,506,210.98 31,475,165.60
经营活动产生的现金流量净额 -153,923,981.03 163,274.45
（五）、关于债务转移
本次交易涉及金锐翔铖及东管头公司对瑞泽租赁承担的债务1.12亿元由本公司承接，该债务主要为截
