证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-091
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 29
日召开第十一届董事会第六次临时会议和第十一届监事会第六次临时会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事
会第八次临时会议，审议通过《关于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了核查意见。
2、2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 22 日，公司在内部公示本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于 2023 年 9月 23 日披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 9 月 29 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 10 月 31 日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监
事会第十次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2023 年 12 月 5 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》。公司完成了本激励计划的授予登记工作，共向 152 名激励对象
授予登记 733.00 万股限制性股票。授予的限制性股票的上市日期为 2023 年 12 月
6 日。
7、2024 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议和第十一
届监事会第六次临时会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购原因及数量
1、部分激励对象离职
鉴于公司 10 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 28.5 万股不得解除限售。
2、部分激励对象考核不达标
第一个解除限售期 1 名激励对象绩效考核结果为“待改进”，当期个人层面可解除限售比例为 80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计 0.2 万股不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 28.7 万股。
（二）回购价格及定价依据
1、回购价格的确定及其调整原则
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司根据本激励计划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。具体如下：
（1）激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（2）因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（3）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。其中派息后回购价格的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
（4）经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
2、最终回购价格
公司于 2024 年 9 月实施完成 2024 年半年度权益分派方案：以公司总股本扣
除回购专户中已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因此，经派息调整后的回购价格=10.69-0.38=10.31 元/股。最终回购价格=10.31×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）≈10.4625 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票所需资金总额为 3,002,737.50 元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 7,330,000 1.38% -287,000 7,043,000 1.33%
无限售条件股 523,239,250 98.62% 0 523,239,250 98.67%
总股本 530,569,250 100.00% -287,000 530,282,250 100.00%
注：
1、以上股本结构变动情况未考虑公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。
2、具体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响管理团队的勤勉尽职，不会影响公司 2023 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
公司本次回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司回购注销限制性股票共计28.7万股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市京师（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，对本次回购注销部分限制性股票所引致的减资事宜履行相应的法定程序。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第十一届董事会第六次临时会议决议；
2、第十一届监事会第六次临时会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项的核
查意见；
4、《北京市京师（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月二十九日
