股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017-063
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于出售非全资子公司深圳中集电商物流科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了完成孵化项目的顺利退出，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资子公司深圳市中集投资有限公司（以下简称“中集投资”）拟将其所持有的深圳中集电商物流科技有限公司（以下简称“中集电商”或“目标公司”）的78.236%股权全部出售给深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）。
2017年9月13日，中集投资、深圳港湾睿仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“港湾睿仕”，与中集投资合称“出售方”）与丰巢科技（亦称“收购方”）签订了《关于深圳中集电商物流科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“协议”或“股权收购协议”）。其中，丰巢科技向中集投资收购中集电商78.236%股权的交易对价为人民币633,714,546元，并将以现金方式支付（以下简称“本次出售”）。本次出售完成后，本公司不再持有中集电商的股权。
2、2017年9月13日，本公司第八届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关
于转让深圳中集电商物流科技有限公司股权的议案》，同意进行本次出售，并同意提交本公司股东大会审议。
3、根据相关法律法规、上市规则和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本次出售需提交本公司股东大会审议。本次出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本公司将于2017年10月30日下午2:45在中国深圳召开2017年第二次临时股
东大会，提请股东审议本次出售。相关临时股东大会通知内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本公司网站(www.cimc.com)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
二、收购方 -- 丰巢科技的基本情况
1、丰巢科技的基本情况
公司名称： 深圳市丰巢科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年4月8日
法定代表人： 徐育斌
统一社会信用代码：91440300335162247A
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
经营场所： 深圳市南山区粤海街道科园路1003号软件产业基地1A栋15
楼
注册资本： 人民币183,333.3332万元
主营业务： 主要从事智能快递柜运营
股权结构： 截至本公告日，丰巢科技由14家股东持有，第一大股东为深
圳市顺丰投资有限公司（持股比例30.86%）。
主要财务数据： 丰巢科技2016 年度营业收入为人民币22,545,892元，截止
2016年12月31日止总资产为人民币1,345,138,074元、净资
产为人民币713,318,971元。
2、丰巢科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、履约能力分析：根据对丰巢科技最近的财务数据和资信情况及其股东的支付能力的分析，本公司认为丰巢科技作为购买方有足够的履约能力和支付能力。
三、交易标的– 中集电商的基本情况
1、中集电商的基本情况
公司名称： 深圳中集电商物流科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年12月12日
法定代表人： 黄田化
统一社会信用代码：914403003197081237
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
经营场所： 深圳市南山区南海大道1031号万海大厦C座803、804号
注册资本： 人民币137,844,612元
主营业务： 专业从事智能包裹快递柜运营。
股权结构： 截至本公告日，中集投资持有中集电商78.236%股权，港湾睿
仕持有中集电商21.764%股权。中集电商是本公司的间接非全
资子公司。
2、中集电商的主要合并财务数据
单位：人民币元
2016年12月31日 2017年6月30日
（经审计） （未经审计）（注）
资产总额 342,783,119 403,913,366
负债总额 159,364,516 301,809,303
应收账款总额 2,191,180 498,304
归属于母公司的净资产 183,418,603 102,104,063
2016年 2017年1-6月
（经审计） （未经审计）（注）
营业收入 8,907,444 19,965,652
营业利润 -150,038,544 -81,832,164
归属于母公司的净利润 -150,022,316 -81,314,540
经营活动产生的现金流量净额 -161,870,718 -77,112,272
注：因时间关系，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对中集电商截至2017年
6月30日止前六个月财务数据的审计尚在进行中，本公司将根据相关上市规则尽快披露
相关审计报告。
3、中集投资本次出售的中集电商股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
4、截至2017年8月31日，本集团已向中集电商提供的股东借款（以下简称“中
集债权”）本金为人民币261,900,000元，利息为人民币2,107,780元。根据《股权收购
协议》，丰巢科技将向中集电商提供资金用于偿还中集债权的本金，利息将由中集电商继续偿还。
四、《股权收购协议》的主要内容
日期： 2017年9月13日
出售方： 1）中集投资，为本公司全资子公司，持有中集电商78.236%股权；
2）港湾睿仕，持有中集电商21.764%股权。
收购方： 丰巢科技。
交易方案： 丰巢科技基于对中集电商的经营现状及前景的认可和出售方提供
的中集电商有关资料的信赖，以支付现金的方式向出售方收购中集
电商的100%股权。
交易价格和 中集电商100%股权的整体估值和交易总对价为人民币810,000,000
支付方式： 元。其中，丰巢科技向中集投资收购中集电商78.236%股权的交易
对价为人民币633,714,546元，并以现金支付。
本次交易对价由协议各方在参考了智能快递柜行业相关可比公司
的估值水平后，经公平磋商后厘定。协议各方同意，在中集电商的
业务数据劣于出售方于协议签署日所提供的相应数据或发生导致
协议规定的部分条件无法被满足的具有重大不利影响的事件，并经
各方积极协商仍无法消除该等事件造成的重大不利影响的，交易总
对价将根据协议约定被相应调整。
支付安排： 各方同意，本次交易对价由丰巢科技按下列方式向出售方分三期支
付：（1）在本协议完成签署等第一期付款条件获满足或豁免后的十
个工作日内，丰巢科技向出售方支付第一期现金对价（交易总对价
的20%）；（2）在出售方及中集电商已配合丰巢科技在协议规定的
期限内完成尽职调查等第二期付款条件获满足或豁免后的十个工
作日内，丰巢科技向出售方支付第二期现金对价（交易总对价的
