股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2008-025
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
本公司拟通过全资香港子公司中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司(以下简称"中集香港")和本公司共计控股80%的BVI公司CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd (以下简称"CIMC Vehicle")分别将所持有的Sound Winner Holdings Limited (以下简称"Sound Winner")80.04%和19.96%股权以5,025,888,917港元和1,253,545,131港元的价格出售给安瑞科能源装备控股有限公司（以下简称"安瑞科"）用以分别认购202,787,960股安瑞科普通股和1,195,749,690股安瑞科可转换优先股；及通过中集香港将所持有的Full Medal Limited (以下简称"Full Medal")80%股权，独立第三方PGM Holding BV将所持有的Full Medal20%股权分别以2,224,132,765港元和556,033,190港元的价格出售给安瑞科，用以认购195,664,241股安瑞科普通股和423,526,395股安瑞科可转换优先股。继向中集香港和CIMC Vehicle发行普通股股票后，本公司对安瑞科的持股比例将增至 54.27% (可转换优先股未计入上述比例)。
上述重组所涉及的交易金额为8,503,566,811港元(注：为中集香港持有Sound Winner 80.04%、CIMC Vehicle 持有Sound Winner 19.96%股权和中集香港持有Full Medal 80%股权的合计对价)。
本公司目前虽仅持有安瑞科41.55%的股权，但本公司委派了安瑞科半数以上的董事，且本公司已合并安瑞科公司报表，因此安瑞科是本公司的合并报表控股子公司，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")，本次交易不构成本公司与安瑞科之间的关联交易。
由于资产出售总额已超过本公司上一年经审计净资产的百分之三十，根据中集集团《章程》之规定，该项交易将提请本公司股东大会审议批准。上述交易及协议尚待安瑞科股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
1. 中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司
中集香港是一家在香港注册成立的股份公司，目前本公司持有中集香港100%股权。
公司注册地址：香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室
公司注册资本：HKD 2,000,000
法定代表人：麦伯良
公司经营范围：投资
2. 安瑞科能源装备控股有限公司
安瑞科是一家在香港联合证券交易所主板挂牌交易的公开上市公司(股票交易代码：3899.HK)，设立于2004 年9 月。
安瑞科目前的主要股东股权比例为：Xinao Group International Investment Limited 持股9.46%；公众股东持股48.55%，王玉锁持股0.44%；本公司通过全资子公司Charm Wise Limited持股41.55%。
公司注册地址：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。
公司的法定股本目前为100,000,000港元，包括10,000,000,000股每股面值为0.01港元的普通股，其中已发行普通股为459,000,000股。
主要办公地点：Room 3104, 31st Floor, Tower One, Lippo Centre, No. 89 Queensway, Hong Kong。
董事长：赵庆生
公司经营范围：向能源装备行业提供集成业务，并设计、制造和销售关键燃气装备，包括压缩机、压力容器、天然气加气站及压缩天然气运输车辆。
公司2007年度营业额为940,991,000元人民币，总资产为1,060,915,000元人民币，净资产为645,842,000元人民币。
3. CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd
主要股东：CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其为中集车辆(集团)有限公司(以下简称"中集车辆集团")的全资子公司。目前本公司持有中集车辆集团50%的股权，中集香港持有中集车辆集团30%的股权，第三方深圳国际信托投资有限责任公司持有中集车辆集团20%的股权。
公司注册地址： Trident Chambers, P.O.Box 146, Road Town,Tortola, British Virgin Islands
公司注册资本：USD1 .00
法定代表人：麦伯良
公司经营范围：投资
三、 交易标的基本情况
1. Sound Winner
Sound Winner为一家在BVI注册成立的投资控股性公司，其中，中集香港持有该公司80.04%的股权，CIMC Vehicle 持有该公司19.96%的股权。
截止2008年6月30日，中集香港和CIMC Vehicle 所持Sound Winner股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施的情况。
Sound Winner财务数据：
按香港会计准则编制的未经审计的管理报表，Sound Winner 2007年12月31日的归属于母公司股东权益为人民币688,400,000元。
Sound Winner未经审计的2006年度、2007年度除税及非常项目前净利润分别约为人民币307,700,000元和人民币361,300,000元，而未经审计的除税及非常项目后净利润分别约为人民币282,000,000元和人民币327,200,000元。
Sound Winner 通过在BVI 设立的Manner Kind International Limited和在香港设立的Win Score Investments Limited 全资拥有南通中集罐式储运设备制造有限公司（以下简称"南通中集"） 及通过在BVI 设立的Perfect Vision International Limited和在香港设立的Charm Ray Holdings Limited 全资拥有张家港中集圣达因低温装备有限公司(以下简称"圣达因")。
i. 南通中集罐式储运设备制造有限公司
南通中集罐式储运设备制造有限公司于2003年8月14日在中国江苏省成立。
公司注册地址：江苏省南通市城港路159号。
公司注册资本：2500万美元。
公司经营范围：设计、开发、生产和销售石化产品等介质的移动及固定储运设备及部件、并提供相关设备的维修、保养、翻新、销售和服务。
以产量计算，南通中集为2007年全球最大的罐式集装箱制造商。
ii. 张家港中集圣达因低温装备有限公司
张家港中集圣达因低温装备有限公司于1999年12月7日在中国江苏省成立。
公司注册地址：张家港市金港镇南沙港西中路。
公司注册资本：14486.204201万元人民币。
公司经营范围：从事深冷设备、石油化工机械设备、罐式集装箱、压力容器的开发、制造、安装；专用汽车、零部件的制造、安装；压力容器、压力管道的安装、修理、改造；船体分段钢结构件的制造、安装；并从事本公司自用、自产货物和技术的进出口业务(不含分销业务)，销售公司自产产品。
圣达因为中国主要的低温设备供应商。
2. Full Medal Limited
Full Medal为一家拟在BVI注册成立的投资控股性公司，其中，中集香港拟持有该公司80%的股权，在荷兰设立的PGM Holding BV拟持有该公司20%的股权。
Full Medal拟通过在荷兰设立Coóperative Vela Holding U.A.和在荷兰设立Vela Holding B.V. 全资拥有荷兰设立的Holvrieka Holding B.V.。由于2008年6月30日前，Holvrieka资产在银行有抵押情况，待取得银行的同意函解除质押后，才能完成上述股权转让。Holvrieka取得银行的同意函不存在实质性障碍。
Holvrieka Holding B.V. (以下简称"Holvrieka")
Holvrieka在荷兰注册成立，公司已发行股本60,382股；
公司注册资本：3,403,351.62欧元。
公司经营范围：投资。
Holvrieka全资控股荷兰公司Holvrieka Nirota B.V.、Hlovriekaldo B.V.和Noordkoel B.V.，丹麦公司Holvrieka Danmark A/S，以及比利时公司Holvrieka N.V.。Holvrieka为世界知名啤酒发酵罐工场建设服务提供者。
Holvrieka财务数据：
按"IFRS"编制的未经审计的管理报表，Holvrieka 2007年12月31日的归属于母公司股东权益为20,300,000欧元。
Holvrieka 未经审计的2006年度、2007年度除税及非常项目前净利润分别约为2,300,000欧元和10,800,000欧元，而未经审计的除税及非常项目后净利润分别约为1,700,000欧元和7,900,000欧元。
四、 交易合同主要内容及定价政策
(一) 交易对价和支付安排
1. Sound Winner
中集香港和CIMC Vehicle 分别将其持有Sound Winner 80.04%股权和19.96%股权以换股的方式转让给安瑞科, 上述80.04%股权和19.96%股权的定价分别为5,025,888,917港元和1,253,545,131港元。作为对价，安瑞科将以4.49港元/股的价格向中集香港发行162,305,990股普通股和 957,045,662股可转换优先股，并
