证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2024-
024
深圳市桑达实业股份有限公司
关于收购中国系统 3.2814%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深桑达”）控股子公司，公司持有其 96.7186%股权，公司关联人中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有其 3.2814%股权。为提升管理效率、增厚上市公司归母净利润，满足公司战略发展，公司拟以现金出资 370,006,795 元收购中电金投持有的中国系统 3.2814%股权。本次收购完成后，中国系统将成为公司全资子公司。
2.鉴于交易对方中电金投是公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3. 上述事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，表决票9票，
其中同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董事司云聪、陈士
刚、谢庆华、姜军成、张向宏、穆国强回避表决。本事项已经公司第九届董事会独立董事第五次专门会议审核通过，具体内容详见下文介绍。
4. 本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1. 基本情况
企业名称 中电金投控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2019 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 中电金投控股有限公司
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
主要办公地点 北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 A 座 20 层
法定代表人 王志平
注册资本 1,215,201.535419 万元人民币
经营范围 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否失信被执行人 否
股东情况 中国电子持有其 100%股权
实际控制人 中国电子
与上市公司及上市公
司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、 该公司与公司，及公司前十大股东（截至 2024 年 3 月 31 日）中
人员等方面的关系以 的中国电子、中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口及其他可能或已经造 有限公司存在关联关系。
成上市公司对其利益
倾斜的其他关系
2.股权结构及关联关系说明
注：上图为截至 2024 年 3 月 31 日持股情况
中电金投直接持有公司股份，且与公司同受中国电子实际控制，股权结构如上图所示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定，中电金投是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。
3. 主要财务数据（金额单位：万元）
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 2,106,090.75 1,708,021.20
负债总额 171,102.42 111,831.69
归属于母公司所有者权益 1,934,908.47 1,596,124.40
项目 2023年度 2022年度
营业总收入 248.76 249.38
营业利润 63,268.99 6,593.43
归属于母公司所有者的净利
55,341.41 2,778.58
润
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的资产
本次交易标的为中国系统 3.2814%股权，中国系统相关情况如下：
企业名称 中国电子系统技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 1983 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 91110000100001553U
注册地址 北京市海淀区复兴路四十九号
法定代表人 李楠
注册资本 100,000 万元人民币
经营范围 软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服
务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；
机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、
仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；
专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
是否失信被执行人 否
股东情况 公司持有其 96.7186%股权，中电金投持有其 3.2814%股权
中国系统现不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。中国系统公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）中电金投所持中国系统 3.2814%股权形成过程
中国系统目前股东为深桑达及中电金投，其中深桑达通过 2021 年完成的重大资产重组，持有了中国系统 96.7186%股权；中电金投于 2021 年通过参与司法拍卖取得了原由湖南万建房地产开发有限公司（以下简称“湖南万建”）持有的中国系统 3.2814%股权。
（1）中电金投通过参与司法竞拍取得股权
根据中国证券监督管理委员会下发的批复（批复编号“证监许可[2021]1018号”），中国电子等股东将其合计持有的中国系统 96.7186%股权转让予深桑达份，
后中国系统于 2021 年 4 月 15 日完成了工商变更登记。
重组完成后，中国系统股权结构如下：
序 股东名称 出资额（万 出资比例
号 元）
1 深桑达 67,703 96.7186%
2 湖南万建 2,297 3.2814%
合计 70,000 100%
其中，湖南万建所持有中国系统 3.2814%股权自 2018 年 11 月起被司法冻结，
湖南省长沙市中级人民法院于 2021 年 10 月 21 日在阿里司法拍卖平台对湖南万
建所持中国系统股权进行公开拍卖。经一次流拍后，于 2021 年 11 月 9 日启动二
次拍卖。中电金投参与了公开拍卖，经若干轮竞拍后取得了中国系统 3.2814%股权。竞拍结束后，中国系统股权结构变更为如下：
序 股东名称 出资额（万 出资比例
号 元）
1 深桑达 67,703 96.7186%
2 中电金投 2,297 3.2814%
合计 70,000 100%
（2）2022 年，中电金投与深桑达等比例增资中国系统
深桑达于 2021 年 5 月完成了重大资产重组后，于 10 月完成发行股份募集配
套资金，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77 元。上述募集资金投入项目均由中国系统实施。为高效推动募投项目实施，深桑达于2021 年 12 月初，将募集资金以借款方式提供予中国系统，形成了中国系统账面的负债。
基于实际发展需求及募投项目实施情况，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将上述募集资金借款 10 亿元，以增资形式转为对中国系统股权出资。中电金投按持股比例等比例增资。增资完成后，中国系统注册资本提升至 10 亿元，股权结构如下：
序 股东名称 出资额（万元） 出资比例
号
1 深桑达 96,718.57 96.7186%
2 中电金投 3,281.43 3.2814%
合计 100,000 100%
（三）主营业务情况
中国系统主营业务为数字政府、高科技工程及数字供热业务。其中，数字政府业务为政府及重要行业客户提供数字政府、行业数字化产品和解决方案，主要通过直销方式进行，并采用项目制的运营管理模式；高科技工程业
查看PDF原文
