证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2022-29
国药集团一致药业股份有限公司
关于修订《公司章程》、《总经理工作细则》的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司第九届董事会第七次会议于 2022 年 6
月 27 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》。现就上述制度的具体修订内容公告如下：
一、《关于修订<公司章程>的议案》（修订内容见附件 1）；
二、《关于修订<总经理工作细则>的议案》（修订内容见附件 2）。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
附件 1：
《公司章程》主要修订条款对照表
序 原条文 修订后
号
第二条 本公司系依照《深圳市股份有限公司第二条 本公司系依照《深圳市股份有限公司
暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管理 暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管理
暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限 暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
1 公司经深圳市人民政府[深府办复 公司经深圳市人民政府[深府办复
（1993）356 号]文批复，以募集设立方式设（1993）356 号]文批复，以募集设立方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取 立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照。统一社会信用代码: 得营业执照。统一社会信用代码:
91440300192186267U。 91440300192186267U。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的
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规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法是，有下列情形之一的除外：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
3 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份股份；
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 其他情形的除外。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
4 限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
诉讼。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、5 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
的事项； 三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司单笔担保额超过最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产 10％的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）本公司及控股子公司的对外担保之五十以后提供的任何担保；
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总额，超过上市公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
50％以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70％的担保对担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公一期经审计总资产百分之三十的担保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过公对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
额超过五千万元； 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保； 的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体
会会议的三分之
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