证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2020-064
深圳长城开发科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“深科技”、“本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司（含控股子公司）
“沛顿科技”：指沛顿科技（深圳）有限公司（本公司全资子公司）
“沛顿存储”：指合肥沛顿存储科技有限公司（沛顿科技控股子公司）
“大基金二期”：指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
“合肥经开投创”：指合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）
“中电聚芯”：指中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
“中电集团”：指中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司）
一、对外投资暨关联交易概述
1. 本公司全资子公司沛顿科技于2020年4月2日与合肥经济技术开发区管
理委员会签署《战略合作框架协议》，沛顿科技或其关联公司在合肥投资建设集成电路先进封测和模组制造项目，该项目一次性规划，分期建设，具体投资金额及规模需以政府有权机构备案批复为准，本公司亦需根据相关法律法规规定履行相应的决策程序，详见公司于2020年4月3日发布的《关于全资子公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编码：2020-009）。
2. 为保持公司在存储芯片封测领域的领先优势，立足先进技术打造国际领
先封测企业，实现公司主营业务转型升级，根据项目建设需要，沛顿科技与大基金二期、合肥经开投创以及关联方中电聚芯于2020年10月16日签署《投资协议》，共同出资设立沛顿存储，作为存储先进封测与模组制造项目的实施主体，该公司注册资本30.60亿元，其中，沛顿科技、大基金二期、合肥经开投创和中电聚芯分别现金出资17.10亿元、9.50亿元、3亿元和1亿元，并各持有沛顿存储55.88%、
31.05%、9.80%和3.27%股权。其中，沛顿科技出资资金来源于本公司本次非公开发行股票募集资金，如有不足部分，则由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金款项到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
3. 由于中电聚芯与中电集团存在股权关系，遵循谨慎性原则中电聚芯是本
公司的关联法人，沛顿科技与中电聚芯本次投资事项构成关联方共同投资。
4. 2020年10月16日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于对外
投资设立控股子公司暨关联交易议案》，关联董事李刚、刘燕武、董大伟已回避表决，公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
5. 本次对外投资构成关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对手方介绍
1. 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（简称“大基金二期”）
（1）基本情况
成立时间：2019 年 10 月 22 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
注册资本：20,415,000 万元人民币
法定代表人：楼宇光
主营业务：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
（2）与本公司关系：公司控股股东持有大基金二期 0.24%股权，公司控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与大基金二期不存在其他关联关系。
（3）通过“信用中国”网站查询，大基金二期不属于失信被执行人。
2. 合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“合肥经开投创”）
（1）基本情况
成立时间：2020 年 9 月 8 日
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 4 楼东侧
出资总额：50,000 万元人民币
执行事务合伙人：合肥市国有资产控股有限公司
主营业务：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
（2）与本公司关系：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与合肥经开投创不存在关联关系。
（3）通过“信用中国”网站查询，合肥经开投创不属于失信被执行人。
3. 中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称：中电聚芯）
（1）基本情况
成立时间：2020 年 9 月 2 日
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011（入驻三
千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第 1033 号）
出资总额：10,001 万元人民币
执行事务合伙人：万沫
主营业务：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
（2）与本公司关系：由于中电聚芯与中电集团存在股权关系，遵循谨慎性原则中电聚芯是本公司的关联法人，沛顿科技与中电聚芯本次投资事项构成关联方共同投资。
（3）通过“信用中国”网站查询，中电聚芯不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1. 公司名称：合肥沛顿存储科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关 登记为准）
2. 投资总额：30.67 亿元人民币
3. 注册资本：30.60 亿元人民币，全部为现金方式出资
4. 股东及其出资、持股情况： 单位：人民币万元
股东 出资金额 持股比例
沛顿科技 171,000 55.88%
大基金二期 95,000 31.05%
合肥经开投创 30,000 9.80%
中电聚芯 10,000 3.27%
合计 306,000 100.00%
5. 注册地址：安徽省合肥空港经济示范区
6. 主营业务：半导体器件和晶圆开发、设计、封装和测试及制造服务；电
子器件开发、组装、测试服务；电子产品销售及服务；向第三方（包括
投资者及其关联方）提供咨询、技术支持及技术服务；自营和代理各类
货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（以工商登记为准，公司经营范围中属于法律、行政法规规定
须经批准的项目，应当依法经过相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是基于公司在集成电路半导体封测战略发展及产业布局而发生的，符合公司发展战略。沛顿科技与中电聚芯的关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
沛顿科技、大基金二期、合肥经开投创和中电聚芯拟在合肥投资新设沛顿存储（或标的公司），并以其为建设主体在合肥建设先进存储封测与模组制造项目，开展与存储封测与模组制造相关业务，投资协议主要内容如下：
1. 投资项目：存储先进封测与模组制造项目
2. 股东出资及持股情况：
沛顿存储投资总额30.67亿元人民币，注册资本30.60亿元人民币，投资各方现金出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 沛顿科技 171,000 171,000 55.88%
2 大基金二期 95,000 95,000 31.05%
3 合肥经开投创 30,000 30,000 9.80%
4 中电聚芯 10,000 10,000 3.27%
合计 306,000 306,000 100.00%
本项目分期出资，首期出资款合计 40,000 万元，由各股东按出资比例缴付。
沛顿科技将以自有资金缴付首期出资款，待深科技收到非公开发行股份募集资金款项后再予以置换。
3. 公司治理情况
（1）沛顿存储设立股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是沛顿存储的最高权力机构。
（2）沛顿存储设董事会，由五名董事组成；其中沛顿科技有权提名三名董事候选人，大基金二期有权提名一名董事候选人，合肥经开投创有权提名一名董事候选人。其中，董事会设董事长一名，由董事会在沛顿科技提名的董事中选举产生，是沛顿存储法定代表人。
（3）沛顿存储设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名，沛顿科技和中电聚芯各有权提名一名监事候选人，监事会主席由沛顿科技提名，由监事会选举产生。
（4）沛顿存储设立经营管理机构，经营管理机构由高级管理人员及沛顿存储各管理部门负责人组成。高级管理人员包括总经理一人、副总经理若干人及财务负责人一人。管理部门的具体设置由总经理根据沛顿存储的具体情况决定。
总经理由沛顿科技提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
4. 优先认购权
如沛顿存储新增注册资本，各股东有权按照其届时在标的公司的实缴出资比例优先认购新增注册资本。
5. 优先购买权
任一股东拟向各股东以外的其他方转让其所持全部或部分沛顿存储股权时，其他股东有权按照其届时在标的公司的实缴出资比例优先购买拟转让股权。
6. 退出安排
当沛顿存储满足资本市场运作标准之日起三年内，除沛顿科技以外其他股东均有权要求公司尽合理商业努力通过发行股份购买资产方式收购其届时持有的
全部或部分标的公司股权，收购价格以届时各股东所持标的公司股权之评估值为基础确定。
7. 违约责任
如果一方未能履行投资协议项下的任何义务，或者如果一方在投资协议项下的陈述或保证不真实、不准确，则该方应被认为构成对投资协议的违约。违约一方应对其他各守约方遭受的实际损失（无论直接或间接损失）承担赔偿责任。在超过一方违反本合同的情
查看PDF原文
