证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-029
深圳长城开发科技股份有限公司
关于全面收购沛顿科技（深圳）有限公司股权暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳长城开发科技股份有限公司（证券简称：深科技，股票代码：000021）股票将于2015年6月3日（星期三）上午开市起复牌。
2、本次股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次股权收购事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需获得本公司股东大会批准及相关有权决策部门（深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局或其相应部门等）的批准。
一、 交易概述
1、根据中国电子集成电路产业布局需要，深科技作为中国电子旗下核心的高端制造业平台，为进一步推动本公司产业转型升级，充分发挥产业拉动效应，公司在依托现有产业平台优势基础上，通过收购获得沛顿科技（深圳）有限公司（以下简称“沛顿科技”）在芯片存储行业内领先的封装检测技术、客户资源和高端人才，从而进入半导体封测领域，进一步推动公司产业链向高附加值的中上游存储芯片封装测试产业链延伸、向封装测试等核心技术领域产业转型升级，也为公司智能制造的长远布局奠定基础。
2、2015年6月1日，公司第七届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全面收购收购沛顿科技（深圳）有限公司股权的议案》，本公司将全面收购TUSHENZHEN,LLC（以下简称“Tu公司”）、SunShenzhen,LLC（以下简称“Sun公司”）、PaytonTechnologyCorporation（以下简称“Payton”）分别持有的沛顿科技40%、40%、20%合计100%股权，本次股权收购协议价格合计为11,073.361万美元，其中Tu公司、Sun公司、Payton为共同转让。本次收购完成后，沛顿科技将成为公司全资子公司。
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3、公司独立董事对此发表独立意见认为：本次收购事项符合国家和中国电子扶持以半导体技术为基础的电子信息技术发展导向，符合公司的战略发展需要；董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次收购涉及标的资产沛顿科技的定价，以经各方同意聘请的具有相关证券、期货从业资质的评估机构、以各方协商确定的评估基准日（2015年4月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为定价参考，经各方协商确定股权交易价格为11,073.361万美元。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
5、本次股权收购事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需获得本公司股东大会批准及相关有权决策部门（深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局或其相应部门等）的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）TuShenzhen,LLC
企业性质：有限责任公司
注册地点：美国加利福尼亚州
注册地址：17600NewhopeStreetFountainValley,CA92708-4220
法定代表人：JohnJih-CheunTu（美国籍）
注册资本：2010万美元
联邦纳税号：43-2056224
成立时间：2004年5月27日
主营业务：主要是经营半导体产品的制造和销售。
（2）SunShenzhen,LLC
企业性质：有限责任公司
注册地点：美国加利福尼亚州
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注册地址：17600NewhopeStreetFountainValley,CA92708-4220
法定代表人：DavidDa-WeiSun（美国籍）
注册资本：2010万美元
联邦纳税号：43-2056221
成立时间：2004年5月27日
主营业务：主要是经营半导体产品的制造和销售。
（3）PaytonTechnologyCorporation
企业性质：有限责任公司
注册地点：美国加利福尼亚州
注册地址：17665BNewhopeStreetFountainValley,CA92708-4220
法定代表人：DanielHsu（美国籍）
注册资本：800万美元
联邦纳税号：33-0868797
成立时间：1999年7月22日
主营业务：主要是经营半导体产品的制造和销售。
2、股权结构图
JohnJih-Cheun DavidDa-Wei
Tu Sun
50% 50%
KingstonTechnologyCorporation
100% 100% 100%
TuShenzhen,LLC PaytonTechnologyCorporation SunShenzhen,LLC
Corporation Corporation Corporation Corporation
40% 40%
20%
沛顿科技（深圳）有限公司
3、Sun公司、Tu公司、Payton与本公司及本公司持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司收购Sun公司、Tu公司、Payton持有的沛顿科技合计
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100%股权。
2、历史沿革：沛顿科技前身为深圳开发贝特科技有限公司（以下简称“开发贝特”），于2004年7月在深圳注册成立，初始注册资本1亿美元，本公司、Payton、Tu公司和Sun公司分别持有其40%、20%、20%、20%股权，其中Payton、Tu公司和Sun公司的控股股东均为KingstonTechnologyCorporation（以下简称“Kingston、金士顿”，基于开发贝特当时的产品市场不如预期理想，为规避投资风险，经董事会批准，本公司于2005年6月与Tu公司和Sun公司签署了股权转让协议，将本公司所持有的开发贝特40%股权分别转让给Tu公司和Sun公司，由此本公司不再持有开发贝特股权。2005年8月，开发贝特更名为沛顿科技（深圳）有限公司。2006年9月，沛顿科技注册资本降至3000万美元。目前，沛顿科技是全球第一大独立内存制造商美国金士顿科技公司于国内投资的外商独资企业，专门从事动态随机存储（DRAM）芯片封装和测试业务，为包括金士顿科技在内的全球客户提供全方位的封测服务，在晶圆封测行业有多年的技术积累，拥有美国金士顿科技雄厚的技术支持和全球强大市场资源背景。
3、公司类型：外商独资企业
4、主营业务：内存芯片制造及芯片封装、测试。主要产品包括内存芯片（DRAM）和移动存储封装芯片（Sip）和嵌入式存储芯片/嵌入式多功能芯片（eMMC/eMCP/MCP）。目前在BGA封装与测试内存芯片（DRAM）方面有能力做到最先进的20纳米线宽，甚至达到更精密的要求。产品下游应用于台式电脑、笔记本电脑、网络服务器、U盘、智能手机及平板电脑等。
5、注册资本：3000万美元
6、成立时间：2004年7月2日
7、法定代表人：王之
8、注册地址：深圳市福田区彩田路1号厂房第一层2号、第四层南区。
9、股东结构：详见二、2。
10、审计情况：
沛顿科技财务情况已由具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同专字（2015）第441ZC2848号），主要财务数据如下：
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单位：人民币万元
指标 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 49,742.21 73,475.35 54,895.50
其中：货币资金（注） 13,398.07 21,529.85 19,978.40
应收款项总额 7,348.16 6,915.51 6,788.16
存货 3,601.14 3,141.79 2,684.32
其他流动资产-银行理财产品(注) 20,853.00 31,679.00 -
固定资产 2,556.66 3,249.19 6,694.79
负债总额 9,828.31 30,614.07 13,943.20
其中：流动负债 9,828.31 21,320.07 13,943.20
——银行借款 - 15,297.50 8,070.00
非流动负债 - 9,294.00 -
——长期借款 - 9,294.00 -
净资产 39,91
