深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华A、深中华B 证券代码：000017、200017）
2016年度非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二零一八年一月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临时）会议、第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届董事会第二十六次（临时）会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，根据本次非公开发行股票相关各方对本次交易的意见，公司于2018年1月26日召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司本次非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，调整了本次非公开发行股票的发行数量和融资金额，调整了发行对象认购数量和认购金额，修订了本次非公开发行股票的募集资金投资项目、募集资金使用可行性分析报告和本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的股票数量不超过110,269,586股，募集资金总额不超
过750,000,000元。
本次非公开发行的发行对象为瑞安信息、智胜高新、万胜实业和贝尔高新四名特定投资者。瑞安信息认购金额不超过250,000,000元，且认购股份数量不超过36,756,529股；智胜高新认购金额不超过200,000,000元，且认购股份数量不超过29,405,223股；万胜实业和贝尔高新认购金额分别不超过150,000,000元，且认购股份数量分别不超过22,053,917股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
三、本次发行构成关联交易。本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司36,756,529股股份，占发行后公司总股本的5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过75,000万元，扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施项目 投资总额 募集资金拟
投入金额
1 线上线下营销网络平台建设升级项目 68,434.60 68,000.00
2 研发中心建设项目 7,185.96 7,000.00
合计 75,620.56 75,000.00
上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
七、本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份
63,508,747股，占发行人股份总数的11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份
3,891,124股，占发行人股份总数的 0.71%，国晟能源合计持有发行人股份
67,399,871股，占发行人股份总数的12.22%，为公司第一大股东。
按2017年9月30日公司主要股东情况和本次发行方案上限测算，本次发行
完成前后，公司前十大股东的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
序 股份数量 占总股 股份数量 占总股
号 股东姓名/名称 （股） 本比例 股东姓名/名称 （股） 本比例
（%） （%）
1 国晟能源 63,508,747 11.52 国晟能源 63,508,747 9.60
2 大华继显（香港） 15,907,850 2.89 瑞安信息 36,756,529 5.56
有限公司
3 国信证券（香港） 13,988,425 2.54 智胜高新 29,405,223 4.44
经纪有限公司
华宝信托有限责任
4 公司-“辉煌”33号 9,024,079 1.64 万胜实业 22,053,917 3.33
单一资金信托
5 申万宏源证券（香 6,043,657 1.10 贝尔高新 22,053,917 3.33
港）有限公司
中融国际信托有限
6 公司-中融-鼎福12 4,774,300 0.87 大华继显（香港） 15,907,850 2.40
号结构化证券投资 有限公司
集合资金信托计划
中融国际信托有限
7 公司-中融-鼎福13 4,770,923 0.87 国信证券（香港） 13,988,425 2.11
号结构化证券投资 经纪有限公司
集合资金信托计划
中融国际信托有限 华宝信托有限责
8 公司-中融-鼎福14 4,547,797 0.83 任公司-“辉煌”33 9,024,079 1.36
号结构化证券投资 号单一资金信托
集合资金信托计划
中融国际信托有限
9 公司-中融-鼎福11 4,464,844 0.81 申万宏源证券（香 6,043,657 0.91
号结构化证券投资 港）有限公司
集合资金信托计划
中融国际信托有
10 李惠丽 3,891,124 0.71 限公司-中融-鼎福 4,774,300 0.72
12号结构化证券
投资集合资金信
本次发行前 本次发行后
序 股份数量 占总股 股份数量 占总股
号 股东姓名/名称 （股） 本比例 股东姓名/名称 （股） 本比例
（%） （%）
托计划
按股票发行上限测算，本次发行后，瑞安信息持有公司36,756,529股，占公
司总股本比例5.56%，智胜高新持有公司29,405,223股，占公司总股本比例4.44%，
万胜实业持有公司22,053,917股，占公司总股本比例3.33%，贝尔高新持有公司
22,053,917股，占公司总股本比例3.33%。
根据认购方瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人的书面说明，瑞安信息、万胜实业
