证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2025-92
债券代码：133759、133782 债券简称：24 康佳 01、24 康佳 02
133783、134294 24 康佳 03、25 康佳 01
134334 25 康佳 03
康佳集团股份有限公司
关于非公开协议转让武汉天源集团股份有限公司部分股份
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）目前，康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”）（股票代码：301127）首次公开发行前已发行股份及上市后资本公积金转增股本取得的股份合计 79,583,973 股，占
武汉天源截至 2025 年 11 月 27 日总股本的 11.81%。公司所持有的上述武汉天源
股份目前已解除限售。
为集中资源聚焦主业发展，加快剥离非主业资产，公司拟通过非公开协议转让方式，将持有的 66,283,973 股武汉天源股份转让至华润资产管理（深圳）有限公司（以下简称“资产深圳”），转让价格为人民币 13.80 元/股，股份转让总价款合计为人民币 914,718,827.40 元，资产深圳使用自筹资金，以现金方式支付对价。本次关联交易完成后，公司持有武汉天源的股份数量将从 79,583,973股减少至 13,300,000 股，资产深圳持有武汉天源的股份数量将为 66,283,973股。
（二）本次交易对方为资产深圳。资产深圳为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）的全资子公司，公司的控股股东为磐石润创(深圳)信息管理有限公司(以下简称“磐石润创”)，实际控制人均为中国华润，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司董事会于 2025 年 11 月 28 日（星期五）召开的第十一届董事会
第六次会议审议通过了《关于非公开协议转让武汉天源集团股份有限公司部分股份的议案》，公司共有 9 名董事，在董事会会议对该关联交易进行表决时，除关联董事邬建军先生、余惠良先生、宋清先生、孙永强先生回避表决外，其余 5名董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《康佳集团股份有限公司章
程》等有关规定，独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。
（四）本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，控股股东磐石润创及其一致行动人将回避表决。本次关联交易尚需取得公司主管国有资产监督管理机构即中国华润的批准；尚需深圳证券交易所进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，能否最终完成实施尚存在不确定性，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）交易方：华润资产管理（深圳）有限公司
企业名称：华润资产管理（深圳）有限公司。统一社会信用代码：
914403001921804202。成立日期：1984 年 8 月 15 日。公司住所：深圳市福田区
园岭街道华林社区八卦四路 61 号八卦岭工业区 430 栋 9 层。法定代表人：秦锋。
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)。注册资本：560 万元。经营范围：项目投资咨询（不含外商投资限制、禁止类项目）。
（二）资产深圳为中国华润的全资子公司，公司的控股股东为磐石润创，实际控制人均为中国华润，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）2024 年度,资产深圳经审计的总资产为 12.99 亿元，净资产为-9.72
亿元，营业收入为 0.85 亿元，净利润为-4.25 亿元。2024 年度，资产深圳的实际控制人中国华润经审计的总资产为 27,138 亿元，净资产为 8,644 亿元，营业收入为 9,327 亿元，净利润为 647 亿元。资产深圳使用自筹资金，具备履约能力。资产深圳承诺，本次转让完成后，将自愿锁定本次受让取得的武汉天源股份 12个月。
（四）资产深圳不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次关联交易为公司以非公开协议转让方式向资产深圳转让股份，交易标的
为公司所持武汉天源 66,283,973 股股份，占武汉天源截至 2025 年 11 月 27 日总
股本的 9.83%。
（二）标的公司基本信息
1、标的公司基本情况：企业名称：武汉天源集团股份有限公司。统一社会
信用代码：91420113695318989W。成立日期：2009 年 10 月 21 日。公司住所：
湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道 209 号。法定代表人：黄昭玮。公司类型： 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。注册资本：67,412.3624 万
元。经营范围：垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、权属状况：公司持有的武汉天源股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、武汉天源不属于“失信被执行人”。
（三）标的公司股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，武汉天源的前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
湖北天源环保集团有限公司 200,455,340 29.73%
康佳集团股份有限公司 79,583,973 11.80%
武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙） 16,228,792 2.41%
红塔创新投资股份有限公司 16,104,489 2.39%
中环环保工程技术（武汉）有限公司 8,027,459 1.19%
泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙） 7,361,043 1.09%
国信证券股份有限公司 6,676,542 0.99%
黄昭玮 5,886,638 0.87%
刘月芳 5,500,827 0.82%
陈晨星 3,791,500 0.56%
合计 349,616,603 51.85%
截至目前，公司持有武汉天源 79,583,973 股股份，占武汉天源截至 2025
年 11 月 27 日总股本的 11.81%。本次关联交易完成后，公司持有武汉天源的股
份数量将从 79,583,973 股减少至 13,300,000 股，资产深圳持有武汉天源的股份数量将为 66,283,973 股。
（四）标的公司财务情况
武汉天源2024年度经审计的财务数据及2025年1-9月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产合计 724,631.35 916,985.47
负债合计 396,196.37 566,580.31
所有者权益 328,434.98 350,405.63
归属于母公司所有者权益 324,581.16 330,597.63
财务指标 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业总收入 198,531.85 116,192.71
营业利润 39,206.66 16,616.32
利润总额 39,078.24 16,428.33
净利润 33,498.35 13,812.77
归属于母公司股东的净利润 33,324.28 13,759.06
四、关联交易的定价政策及定价依据
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定：国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）最近一个会计年度武汉天源经审计的每股净资产值；
（二）提示性公告日前 30 个交易日武汉天源股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，双方协商一致确定本次转让的武汉天源股份的转让价格为人民币 13.80 元/股，交易总价款为人民币 914,718,827.40 元。
五、关联交易的主要内容
本次关联交易的相关交易协议尚未签署。在正式签署相关协议后，公司将另行公告。本次关联交易的关键要素如下：
（一）交易双方
转让方：康佳集团股份有限公司
受让方：华润资产管理（深圳）有限公司
（二）转让股份数量
转让方同意将其持有的武汉天源 66,283,973 股股份（占武汉天源截至 2025
年 11 月 27 日总股本的 9.83%）转让给受让方。
（三）转让价格及金额
根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，双方协商一致确定本次转让的武汉天源股份转让价格为 13.80 元/股，武汉天源股份的转让对价为人民币 914,718,827.40 元。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司向资产深圳协议转让武汉天源股份，有利于集中资源聚焦主业发展，加快剥离非主业资产，快速回笼资金，补充公司经营所需资金，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年 7 月，磐石润创成为公司控股股东后，公司向磐石润创
