康佳集团股份有限公司B股配股说明书
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:"深康佳B"
股票代码:"2016"
配股类型:面值1.00元人民币普通股
配股比例:按每10股配3股的比例向本公司B股股东配股
配股数量:配售发行B股股份35461172股
配股权证数量:11154091股
配股价格:人民币6.28元/股,折合港币5.85元/股
境内主包销商:中国南方证券有限公司
国际主包销商:惠嘉融资亚洲有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》及中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法规编写。康佳集团股份有限公司(以下简称本公司)于1996年1月4日第二届七次董事局会议通过了1996年度增资配股的预案,并经1996年2月6日临时股东大会表决通过。
本公司本次B股配股申请经深圳市证券管理办公室深证办字[1996]5号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监国字[1996]2号文复审核准。
本说明书旨在向本公司B股股东提供本次B股配股的有关情况。
本公司有各位董事确认本说明书之任何陈述无误导成份,并愿共同及个别就本说明书所载内容之真实性、准确性负责。B股股东对本说明书有任何疑问,可向本公司或承销商咨询。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所
名称:深圳证券交易
注册地址:深圳市红荔西路203栋
电话:(0755)3203484
传真:(0755)3203517
2.发行人:
名称:康佳集团股份有限公司
注册地址:深圳特区华侨城东部工业区
法定代表人:任克雷
联系人:陈旭日
电话:(0755)6601139
传真:(0755)6600082
3.境内主包销商:
名称:中国南方证券有限公司
注册地址:深圳深南东路1号南方国际大酒店12层
法定代表人:王景师
联系人:郭夏南
电话:(0755)2256728-1315
传真:(0755)2256728-1315
4.国际主包销商
名称:惠嘉融资亚洲有限公司
注册地址:香港中环交易广场第一座四十四楼
联系人:刘绍基
电话:(0755)28207766
传真:(0755)28682560
5.股份登记机构
名称:深圳证券登记有限公司
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5564759
6.法律顾问:
本公司法律顾问:
名称:信达律师事务所
注册地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层
包销商法律顾问:
名称:范纪罗江律师事务所
注册地址:香港毕打街十一号置地广场告罗士打大厦四十三楼
7.境内审计师:
名称:深圳中华会计师
注册地址:深圳市深南中路爱华大厦16楼
8.国际审计师
名称:安永会计师事务所
注册地址:香港中环夏悫道10号和记大厦15楼
三、本次配股方案
1.配股类型:深康佳B股普通股。
2.每股面值:人民币1.00元。
3.配股数量:向B股股东配售35461172股,其中向境外发起人股股东配售28840877股,向社会公众股股东配售6620295股。
4.配股价格:人民币6.28元/股,折合港币5.85元/股,须于1996年11月18日下午深圳证券交易所收市之前接纳时缴足。
5.配股比例:根据临时股东大会审议通过的1996年度增资配股计划,本次配股以每10股配3配股的比例对1996年10月29日收市后在深圳证券登记有限公司在册的深康佳B股股东配售新股。
6.募集资金总额:募集资金总额为:港币20744.78万元(或按参考汇率约人民币22269万元),扣除发行费用实际募集资金约为人民币21830万元。
7.除权前最后交易日和除权基准日
除权前最后交易日:1996年10月29日
除权基准日:1996年10月30日
8.本公司董事局获悉:持有本公司股份10％以上两大发起股东深圳特区华侨城经济发展总公司及香港港华电子集团有限公司均同意以各自所持有的股份为基数,足额认购其可配股份。
9.本次B股配股前后本公司股权结构变动如下表:
(单位:股)
股份种类 本次配股前 本次配股后
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中:境内法人持有股份 132537687 132537687
外资法人持有股份 81023602 105330683
2.内部职工股 86266 86266
二、已流通股份
1.A股社会公众股 79283609 79283609
2.B股社会公众股 37180305 48334396
三、股份总数 330111469 365572641
四、B股配股认购方法
1.配股权证:本公司本次B股配股采用配股权证进行配售。
2.配股权证派发对象:本次B股配股权证之派发对象为1996年10月29日下午收市在深圳证券登记有限公司登记之本公司社会公众股之合资格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人)。但不合资格股东(指于股权登记日名列本公司股东名册之B股持有人而登记地址在美国或其属土或领土或其司法地区、英国、加拿大、澳大利亚、新加坡及日本者)除外。同时鉴于本公司境外发起股东香港港华电子集团有限公司已同意以所持 股份为基数,足额认购其可配股份。所以,也不向其派发配股权证。
3.配股权证简称:"康佳B权"
4.配股权证代码:"2601"
5.配股权证派发方式:由深圳证券登记有限公司于1996年11月5日将本次B股配股权证按每10股派发3个权证(每1个权证享有1股配股权)的比例直接派发至股东之股票帐户。
6.配股权证交易:本次B股配股权证在深圳证券交易所所挂牌交易。
配股权证交易起止日期为:1996年11月6日于1996年11月12日。配股权证买卖手续及费用与B股买卖相同。
本公司本次B股配股文件并未根据中国及香港地区以外任何司法地区之适用法例办理注册手续。不合资格股东(除非在有关地区股东可合法接纳其权利或申请额外配股且该项申请已获豁免遵守有关证券法例或其它法例)不能参加本次配股,不合资格股东之配股权由承销商在市场上代理卖出,所得款项在扣除出售费用之净额,将以港币按不合资格股东的配 股股权比例分派给该等股东,惟不足100港元之款项将拨回本公司所有。
7.配股资料索取
配股权证持有者可于1996年11月5日至1996年11月28日到承销商处索取本次B股配股资料。
8.配股缴款起止日期:为1996年11月5日至1996年11月18日下午深圳证券交易所收市。本次B股配股缴款合资格者为1996年11月12日下午收市在深圳证券登记有限公司登记之B股配股权证持有者;在配股权证交易期内卖出权证者视为放弃本次配股认购权。配股权证持有逾期未认购、亦未卖出权证视为自动放弃配股认购权。
9.交款办法
在B股配股缴款起止日期内
①如本公司社会公众股股东所持有之配股权证托管于境内证券商,则股东将配股认购款交于境内托管证券商处,再由其境内托管证券商于1996年11月22日下午四时前将该配股认购款划入本次配股境内托管证券商交款帐户。托管证券商同时向境内主承销商提交认购清单,认购清单包括如下内容:股东姓名、股东代码及认购股数。
②如本公司社会公众股股东所持有配股权证托管于境外证券商,则由股东本人将配股认购款划入本次配股指定之收款银行帐户。
10.境外发起法人的配股缴款由承销商协助办理。
11.指定收款银行:
境内托管证券商交款银行:中国银行深圳分行
境外托管证券商交款银行:法国东方汇理银行
五、获配股票的交易及权益
1.可流通股票的获配股部分,其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告之后另行公告。
2.配股认购后所产生的不足一股的零股,按照深圳证券交易所惯例办理。
3.本次所配B股将在各方面与现有已发行B股享有同等权益,将有权获取本公司一切股息及分派,包括截止1996年12月31日止年度之任何应付股息。
六、募集资金的使用计划
本次B股配股所募集资金为港币20744.78万元,扣除发行费用后,折合人民币为21830万元,计划主要用于以下项目:
1.投资4800万元,兴建东莞康佳电子有限公司;
2.投资1000万元,用于筹建高频头厂之固定资产投资;
3.投资850万元,筹建包装材料厂;
4.投资750万元,增购部分注塑设备;
5.投资800万元兴办香港康佳有限公司和设立俄罗斯营销机构;
6.余款用作额外的营运资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时,除了本配股说明书所提供的各项资料外,应特别考虑下述各项风险。
本公司是以生产经营电视、音响、通讯及其配套产品的电子工业企业。由于国家有关政策的调整,国内外市场需求的变化,行业竞争的加剧,均有可能构成对本公司未来发展、生产经营、市场拓展和经济效益产生不利影响的风险因素。
1.行业风险:本公司所属之电子行业是世界性高速增长行业,该行业产品技术含量高,更新换代快。产品所具备的功能、款式、品种、质量等要素的好坏直接关系到企业经营与发展。行业竞争集中表现为企业适销对路新产品之开发能力的竞争,企业在技术开发和实用化方面的任何滞后都有可能对企业经营造成不利影响。对此,本公司坚持以科技为先导的经营方针,通过加大科技投入力度、加速科技进步来提高其新产品的研制、开发能力和满足瞬息万变市场多元化需求的应变能力。
2.市场风险:随着我国深入贯彻实施对外开放政策,争取加入世界贸易组织,不断调整关税政策,市场对外开放程度逐步增大,国外许多企业凭借资金、技术及品牌优势纷纷在我国控股投资生产、销售包括彩电、音响、通讯设备在内的电子产品,进一步加剧了国内家电市场的竞争,给企业经营带来了一定的市场风险。对此,本公司采取如下对策:一是迅速扩大生产规模和提高自我配套能力,降低生产成本,创造规模效益,以形成价格优势;二是建立健全市场营销网络,运用多样化促销方式,扩大产品适销范围,减少流通环节,以形成市场优势;三是在完善科学质量保证体系,确保康佳产品高品
