东方证券承销保荐有限公司关于神州高铁技术股份有限公司
资产减值风险及部分董事辞职的临时受托管理事务报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“神州高铁技术股份有限公司”或“公司”）2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：20 高铁 01，债券代码：149206.SZ）和神州高铁技术股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称：20 高铁 02，债券代码：149322.SZ）的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券受托管理协议的约定，现就神州高铁技术股份有限公司资产减值风险及部分董事辞职的事项报告如下：
一、资产减值的情况
根据公司于 2022 年 1 月 29 日披露的《神州高铁技术股份有限公
司 2021 年度业绩预告暨资产减值风险提示公告》（ 公告编号：2022007），公司预计 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 65,000 万元至 130,000 万元。根据公司业绩预告，公司拟对河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“禹亳公司”）长期股权投资计提资
产减值 7 亿元至 13 亿元，对 2021 年净利润产生较大影响。
1、项目投资概况和项目现状
禹亳公司认缴注册资本 120.76 亿元，实缴注册资本 52.64 亿元。
为推动公司整线运维战略落地，公司于 2019 年 12 月向禹亳公司增资16 亿元，取得其 13.25%股权，并已完成对禹亳公司的全部出资义务。
截至 2021 年 12 月，禹亳公司总资产 108.49 亿元，其中在建工程 99.06
亿元，无形资产 5.29 亿元，固定资产 2.07 亿元；有息负债约 41 亿
元，应付账款 10.54 亿元，净资产 52.63 亿元（以上数据未经审计）。2021 年四季度，禹亳公司在疫情、洪灾及资金不到位等各方面因素综合影响下，状况出现恶化。工程持续停工，仅一期 83 公里建成试运营，未形成规模效应，运营亏损。其他股东应缴未缴出资近 70 亿元，且一直没有明确出资计划，导致禹亳公司资金短缺、融资困难，影响正常经营和项目建设。神州高铁一直协调战略投资者注资重组，但因部分股东不同意重组方案，重组搁置。2021 年 11 月，有禹亳公司债权人向许昌市中级人民法院提交了禹亳公司破产的申请，目前法院尚未受理；禹亳公司某主要股东提起诉讼，要求禹亳公司偿还借款本息6530 万元，法院已立案。2021 年 12 月，河南省郑州市中级人民法院就禹亳公司第二大债权人某金融机构与禹亳公司金融借款合同纠纷，出具民事裁定书，裁定冻结禹亳公司名下价值8.2亿元财产。截至2021年底，禹亳公司金融机构贷款余额约 37 亿元，其中已有超过 19 亿元本息逾期，涉及 10 家金融机构，禹亳公司 42 个银行账户被冻结，存在被列为失信执行人的风险。2021 年禹亳公司共有诉讼案件 22 件，
涉案金额约 15.6 亿元，其中判决生效待执行案件 12 件，7 起案件对
方已申请法院强制执行。禹亳公司资金紧张、经营困难，已影响员工工资发放，后续员工稳定存在较大不确定性。
2、神州高铁投后工作
神州高铁增资入股后，积极推动禹亳公司建设运营相关工作。在认缴投资范围内，及时出资解决员工工资、社保和经营资金等紧迫问题，维持禹亳公司员工稳定；合法依规催缴未出资股东出资，协调化解禹亳公司融资问题；推动禹亳公司引入战略投资者，先后协调禹亳公司与多家战略投资者进行多轮洽商，并联合禹亳公司其他股东多次与地方政府汇报交流，但由于各方诉求难以达成一致，目前尚未形成有效方案。因禹亳公司建设经营出现困难，神州高铁认为投资目的不能实现，股权回购条件已经达成。按照协议约定，公司于 2021 年 8月 3 日向禹亳公司原第一大股东河南漯周界高速公路有限责任公司（以下简称“漯周界高速”）发出了《关于要求履行股权回购义务的函》，要求漯周界高速在接到通知的 30 日内履行股权回购义务，但漯周界高速一直未履行且拒绝履行回购义务。面对禹亳公司四季度以来持续增加的法律诉讼和信用风险等问题，为维护公司及股东利益，神州高铁于近期提起股权回购仲裁，要求漯周界高速按照协议约定回购公司持有的禹亳公司全部股权，向公司支付股权回购款 16 亿元和利息，并负担公司的律师费和本案仲裁费等。
3、计提资产减值准备情况
公司聘请第三方评估机构对禹亳公司进行以财务报告为目的的长期股权投资减值测试评估，但受河南疫情影响，评估机构目前无法到达现场开展工作，尚未出具评估结果。鉴于禹亳公司面临的问题短期内难以解决，项目建设短期内难以继续，四季度突发的法律诉讼和
信用风险使得禹亳公司未来建设经营情况堪忧。同时，考虑公司股权回购仲裁判决及执行存在不确定性，从谨慎性原则判断，2021 年度公司拟对禹亳公司长期股权投资计提资产减值 7 亿至 13 亿元，从而对2021 年度净利润产生较大影响。
二、部分董事辞职及补选非独立董事
根据公司于 2022 年 1 月 29 日披露的《神州高铁技术股份有限公
司关于部分董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2022003公司董事王翔先生及董事常志珍女士因工作调整，经原提名股东单位同意，不再担任公司董事。王翔先生申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，王翔先生辞职后不在公司担任任何职务。常志珍女士申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，常志珍女士辞职后不在公司担任任何职务。
2022 年 1 月 27 日，公司召开第十四届董事会第七次会议，审议
通过《关于提名第十四届董事会非独立董事候选人的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，由中国国投高新产业投资有限公司推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，提名孔令胜先生为公司第十四届董事会非独立董事候选人，如当选，则同时担任公司董事会审计委员会委员职务；由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，提名祝贺先生为公司第十四届董事会非独立董事候选人，如当选，则同时担任公司董事会战略委员会委员职务，任期均自股东大会审议通过之日起至第十四届董事会
任期届满时止。公司独立董事对提名孔令胜先生、祝贺先生为公司第十四届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见。
三、提请投资者关注的风险
东方投行作为本次债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资者的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，根据有关规定出具本报告，并提醒投资者关注相关风险。
东方投行将密切关注对本次债券的相关事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定履行债券受托管理人职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于神州高铁技术股份有限公司资产减值风险及部分董事辞职的临时受托管理事务报告》之签章页）
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 2 月 9 日
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