证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2020086
神州高铁技术股份有限公司
关于受让天津地铁 2 号线、3 号线项目公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目概述
1、项目背景
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神州高铁”）于 2019
年 12 月 6 日召开董事会审议通过了《关于组成联合体参与天津地铁 2 号线、3
号线股权转让及 PPP 项目投标的议案》，拟投标天津地铁 2 号线、3 号线存量 TOT
项目（以下简称“本项目”）。根据天津市政府采购网 2020 年 6 月 22 日披露
的《天津地铁 2、3 号线存量 PPP 项目（采购项目编号：TJCTZX-20191106001）中标结果公示》，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）为本项目中标人。
截至目前，中国交建已完成中标后股权转让和 PPP 项目签约等相关程序，持有天津二号线轨道交通运营有限公司（以下简称“2 号线项目公司”）和天津三号线轨道交通运营有限公司（以下简称“3 号线项目公司”）51%股权。
2、本次交易基本情况
基于公司整线智能运营优势以及在天津市轨道交通深耕布局的战略规划，经与中国交建等方面洽商一致，公司及子公司神州高铁轨道交通运营管理有限公司（以下简称“神铁运营”）拟以自有资金或自筹资金出资，受让中国交建持有的
2 号线项目公司 41%股权和 3 号线项目公司 10%股权。本次交易价格为上述股权
评估价值加上对应的延期付款利息，其中股权评估价值约为 8.2 亿元，延期付款利息指的是，根据中国交建与天津市地下铁道集团有限公司签署的相关协议，中国交建中标后采用分期方式支付股权转让价款的，将按央行同期贷款基准利率
（即一年期 4.35%）支付延期付款期间（即自中国交建 2020 年 8 月 13 日（含）
支付首期股权转让价款至付清全部股权转让价款之日（含）止）的利息，公司同意按照同等条件承担上述利息。
3、决策程序
公司于 2020 年 12 月 7 日召开第十三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于受让天津地铁 2 号线项目公司部分股权的议案》、《关于受让天津地铁 3号线项目公司部分股权的议案》，9 位董事均投票同意。董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议、负责项目具体实施等工作。
本次交易已获得天津市交通运输委员会、中国交建控股股东中国交通建设集团有限公司同意，项目公司股东天津市地下铁道集团有限公司已同意放弃优先购买权。
4、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。
二、交易对方基本情况
中国交建是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。
1、企业名称：中国交通建设股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110000710934369E
3、成立日期：2006 年 10 月 08 日
4、企业类型：其他股份有限公司(上市)
5、法定代表人：王彤宙
6、注册资本：1,617,473.542500 万人民币
7、注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
8、经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发等。
9、关联关系：与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、工商基本情况
企业名称 天津二号线轨道交通运营有限公司 天津三号线轨道交通运营有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06KT8YXM 91120116MA06KT8T9K
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张海波
注册资本 100 万元 100 万元
住所 天津市（天津华苑产业区开华道 3 天津市（天津华苑产业区开华道 3 号
号华科创业中心 509-2）号 华科创业中心 509-3）号
成立日期 2019 年 04 月 03 日
营业期限 长期
城市(城际)轨道交通运营管理服务；轨道交通系统设备安裝、维修、维护；
轨道交通设备、工程机械设备、仪器仪表的设计、安装、调试、检测保养、
经营范围 租赁及相关技术研发；建筑材料、五金交电、电气设备、电子产品租赁、
销售；移动通讯设备维护；广告业务；酒店管理；物业管理服务；会议及
展览展示服务；停车场管理服务；铁路工程、建筑工程施工；新材料技术
开发、咨询、服务、转让。
2、股权结构
本次股权转让前，2 号线项目公司、3 号线项目公司股权结构相同，具体如
下：
序号 公司名称 持股比例
1 天津市地下铁道集团有限公司 49%
2 中国交通建设股份有限公司 51%
合计 100%
3、审计情况
中审众环会计师事务所分别对 2 号线项目公司、3 号线项目公司截至 2020
年 10 月 23 日的财务报表进行了审计，并出具了 2 号线项目公司审计报告（众环
审字【2020】630478 号）及 3 号线项目公司审计报告（众环审字【2020】630479 号），主要财务数据如下：
单位：万元
2 号线项目公司 3 号线项目公司
项目
2019 年度 2020.10.23 2019 年度 2020.10.23
资产总额 762,188.00 762,178.70 962,553.07 962,539.46
负债总额 609,926.56 609,926.83 770,316.28 770,316.68
净资产 152,261.44 152,251.88 192,236.79 192,222.78
资产负债率 80% 80% 80% 80%
应收款项总额 0 0 0 0
或有事项涉及的总额 0 0 0 0
经营活动产生的现金 -70.22 -0.63 -55.67 -0.60
流量净额
营业收入 0 0 0 0
利润总额 -270.20 -9.56 -355.65 -14.01
净利润 -270.20 -9.56 -355.65 -14.01
4、评估情况
（1）2 号线项目公司评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2020 年 11 月 9 日出具的《中国交
通建设股份有限公司拟转让天津二号线轨道交通运营有限公司部分股权项目资
产评估报告》【中企华评报字（2020）第 6004-01 号】，本次评估结果采用收益
法评估，中国交建持有 2 号线项目公司 51%股权权益价值经收益法评估后，评估
结果为 77,650.00 万元。对应到 2 号线神州高铁联合受让的 41%股权价值为
62,424.51 万元。
（2）3 号线项目公司评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2020 年 11 月 9 日出具的《中国交
通建设股份有限公司拟转让天津三号线轨道交通运营有限公司部分股权项目资
产评估报告》【中企华评报字（2020）第 6004-02 号】，本次评估结果采用收益
法评估，中国交建持有 3 号线项目公司 51%股权权益价值经收益法评估后，评估
结果为 98,176.00 万元。对应到 3 号线公司受让的 10%股权价值为 19,250.20 万
元。
四、本次交易协议主要内容
序号 内容 2 号线项目 3 号线项目
1 交 易 转让方：中国交通建设股份有限公司
各方 受让方：神州高铁技术股份有限公司、神州高铁轨道交通运营管理有限公司
交 易 1、协议价款：协议价款由评估价值加 1、协议价款：协议价款由评估价值加
定 价 上其对应的延期付款期间的利息。 上其对应的延期付款期间的利息。
依 据 2、评估价值：根据评估机构出具的《资 2、评估价值：根据评估机构出具的《资
2 及 交 产评估报告》，目标公司 51%股权评估 产评估报告》，目标公司 51%股权评估
易 金 价值为 77,650 万元，由此计算得出目 价值为 98176.00 万元，由此计算得出
额 标股权在评估基准日的评估价值为 目标股权在评估基准日的评估价值为
62,424.51 万元； 19,250.20 万元；
（1）神州高铁受让 30%股权的评估价值 （1
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