证券代码：000008 股票简称：ST 宝利来 编号：2012016
广东宝利来投资股份有限公司第十届董事会
2012 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宝利来投资股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第十届董事会二○一二年度第
一次临时会议于2012年3月16日上午在公司本部会议室召开。召开本次会议的通知已于2012
年3月12日以当面方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长周瑞堂先生召集和主持。应
出席会议的董事6人，实际出席会议的董事6人，两名监事、董事会秘书、财务总监列席会议。
会议以现场表决方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
与会董事经过认真讨论并表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
（一） 符合国家产业政策；
（二） 不会导致公司不符合股票上市条件；
（三） 本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
（四） 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五） 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
（六） 有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七） 有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八） 有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九） 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组——发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
公司本次拟将实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产；
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次重大资产重组发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝
利来实业有限公司；
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、本次重大资产重组交易标的为深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）交易标的的交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：本次重大资产重组交易标的的交易价格将以具有证券从业资格的资产评
估机构所出具的评估结果为基础，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，但最终作价
将不高于5.4亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2012年3月31日。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，
本公司拟购买的交易标的资产如产生正收益，则该利润所形成的权益归本公司享有；如产生
亏损，则亏损由深圳市宝安宝利来实业有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金
方式补偿给本公司，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据
相关法律、法规选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.91元/股，最终发行价格尚待公司股东大会
审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量：本公司本次向交易对象发行股份的总数不超过78,147,612股。具体发行数
量将以交易标的经具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，经双方友好协商后
确定；最终发行数量尚待本公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝利来实业有限公司。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、认购方式：深圳市宝安宝利来实业有限公司以其持有的深圳市宝利来投资有限公司
100%的股权认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、锁定期安排：发行对象因本次发行取得的本公司股份，自本次发行结束之日起36个
月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、股票上市地点：本次发行的股份将在深交所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属：本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未
分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）本次重大资产重组的定价依据
以具备证券从业资格的资产评估机构出具的标的资产在评估基准日的评估值为基础，由
交易双方按照公平、公允的原则协商确定，但标的资产最终作价将不高于5.4亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）发行决议有效期：审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会
审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
三、审议通过《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基
本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公
司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核
查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就上述预案发表独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事周瑞堂、殷刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票
为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
四、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
1.公司本次发行股份购买资产的交易标的为宝利来实业持有的宝利来投资100%股权，
不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及需公司股
东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
2、宝利来实业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其
他情形。标的公司不存在股
