证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-133
深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次（临时）会议于2017年9月29日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2017年9月26日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：一、审议通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资产购买（重大资产重组），应当符合下列要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》；
公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”、“基金”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股份。
1、同意公司及公司控股公司深圳德福联合金融控股有限公司与中航信托股份有限公司签订《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意公司与中航信托股份有限公司签订《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、同意公司签署《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》。
2、在上述协议签署并生效的前提条件下，同意（1）公司向丰泽投资增加财产份额14,600万元，用于丰泽投资收购港澳资讯50.5480%股份；（2）公司按《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》的约定回购中航信托股份有限公司持有的基金财产份额。（3）公司将其持有的港澳资讯6.8%股权质押给中航信托股份有限公司。
具体情况详见本公司于2017年9月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》；
为了公司进一步发展，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”或“购买方”）拟购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍所持的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）50.5480%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为山南弘扬投资管理有限公司（简称“山南弘扬”）、上海双鹰投资管理有限公司（简称“上海双鹰”）、王素萍（以下合称“交易对方”）
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别持有的港澳资讯28.3360%股份、15.3333%股份、6.8787%股份，即合计50.5480%的股份。
（3）交易对价
以2017年4月30日为审计、评估基准日，根据银信资产评估有限公司出具
的编号为沪众评报字[2017]第178号《深圳市全新好股份有限公司拟通过深圳市
全新好丰泽投资中心（有限合伙）以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权所涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），港澳资讯50.5480%股份截至评估基准日的评估 值为58,180.75万元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所
确定的标的资产评估值58,180.75万元的基础上，经交易各方友好协商，确定本
次重大资产重组中支付的交易对价为58,130万元，其中各交易对方分别应取得
的现金对价金额具体如下：
单位：万元
序 交易对方 持有港澳资讯股 总支付对价 现金支付金额 占所获对价比
号 权比例 例
1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29 32,586.29 100.00%
2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23 17,633.23 100.00%
3 王素萍 6.8787% 7,910.48 7,910.48 100.00%
合计 50.5480% 58,130.00 58,130.00
（4）支付方式
各方同意，丰泽投资分三期向交易对方支付股份转让款：
① 第一笔股份转让款人民币5,813万元，自本协议生效之日起10个工作日
内，丰泽投资向交易对方支付第一笔股份转让款；
② 第二笔股份转让款人民币34,878万元，以下日期孰晚者为丰泽投资向交
易对方支付第二笔股份转让款的日期，①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至丰泽投资名下之日起30个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款206,321,600元归还给标的公司之日起3个工作日； ③ 承诺年度标的公司专项审计报告出具之日起10个工作日内，丰泽投资向交易对方支付余款人民币17,439万元。
④ 股份转让所产生的税费及各方各自因转让事宜而各自发生的其他费用，
由各方各自承担。
（5）二级市场购买股票及锁定期
①交易对方收到上述第三笔股份转让款（即17,439万元）后6个月内，在二级市场择机购买上市公司的股票，自交易对方购买的上市公司股份在登记过户完成之日起至2020年12月31日期间不减持，该锁定期届满后，交易对方购买的上市公司股份一次性全部解锁。若标的公司在锁定期届满前，提前完成承诺利润，则锁定期提前结束，交易对方购买的上市公司股份相应一次性全部解锁。
②上述股份锁定期限内，交易对方按约定购买的全新好股份因全新好发生送股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
③如交易对方违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），交易对方转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归全新好所有。
（6）办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在上市公司股东大会批准后5个自然日内，促使标的公司完成相关股份转让变更登记手续，包括但不限于股东变更的工商登记手续。
本次交易先决条件满足后，由于交易对方的原因导致标的股份交割手续未按规定时间完成的，每逾期一日，交易对方应按股份转让款总额的万分之三向甲方支付违约金。
本次交易先决条件满足后，如购买方未按约定向交易对方支付股份转让价款，则每逾期一日，购买方按逾期支付金额的万分之三向交易对方支付逾期付款违约金。
（7）期间损益与滚存利润安排
标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的盈利由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享，标的公司在评估基准日至交割日所产生的亏损由标的股份交割完成前的股东按持股比例承接。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享。
（8）补偿安排
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，海南港澳资讯产业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度合计承诺利润不低于4亿元。
标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数的，业绩承诺方向购买方应补偿金额按以下公式计算确定：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年度承诺利润总和×本次股权转让价款总额
交易对方未履行补偿义务的，购买方有权按交易对方应支付的补偿金额出售交易对方按《股份购买协议》约定购买的上市公司等值股票。若购买方出售股票所获收益仍小于交易对方应补偿金额，交易对方应就不足部分继续履行现金补偿义务。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不
