万科企业股份有限公司
关于A股股票期权激励计划第二个行权期行权事宜的公告
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2013-031
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划（以下简称“期权激励计
划”）第二个行权期行权条件已成就，经第十六届董事会审议通过，期权激励计划的激励对象
在2013年5月29日起至期权授权日起48个月内的最后一个交易日（2015年4月24日）止的第二个
行权期内可行权其所持股票期权的30%。具体情况如下：
一、期权激励计划简述
2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A股
股票期权激励计划（草案修订稿）》，期权激励计划获得批准。
本次期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司
可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起1年内所有期权均处于等待期，不得行权。
随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否
获得行权的权利。
2011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划
期权授予相关事宜的议案》，确定期权激励计划期权的授权日为2011年4月25日。同时公司第七
届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年5月9日，有关股
票期权的授予登记工作完成。股票期权的初始行权价格为8.89元。
经董事会审议，2011年5月27日公司2010年度分红派息方案实施后，A股股票期权行权价格
调整为8.79元；2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案后，A股股票期权行权价格调整为
8.66元；2013年5月16日公司实施2012年度分红派息方案后，A股股票期权行权价格调整为8.48
元。
2012年7月12日，期权激励计划的第一个行权期开始，激励对象可以在2014年4月24日之前
行权其所持股票期权的40%，截至2013年4月30日，激励对象共行权12,055,341份期权。
二、期权激励计划的第二个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明
（一）第二个行权期需满足的行权条件包括如下：
1、计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、2012年（T+1年）的全面摊薄净资产收益率不低于14.5%，2012年较2010年的净利润增
长率不低于45%。
此外，公司和个人未发生如下情形：
3、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、公司财务会计文件未有虚假记载；
5、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行
为，严重损害公司利益或声誉；
（6）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（7）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经
营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（8）激励对象上一年度绩效考核不合格；
（9）其他董事会薪酬与提名委员会认定的尚未获得行权权利的期权不可行权情况。
（二）第二个行权期行权条件已成就
1、根据经公司2012年度股东大会审议通过的经审计的公司2012年度财务报告，公司2012
年度归属于上市公司股东的净利润为125.51亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为125.11亿元，都不低于期权授权日（2011年4月25日）前最近三个会计年度（2008-2010
年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元；
2、2012年全面摊薄净资产收益率为19.66%，2012年较2010年净利润增长72.83%。
3、公司和激励对象均未发生上述所述的情形。
对照A股股票期权激励计划第二个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司
第二个行权期的股票期权的行权条件已经成就。
三、期权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第二个行权期可行权激励对象及可 行权股票期权数量
第二个行权期可行权 本公告前6个月高管
序号 姓名 职位 的期权数量（万份） 期权行权情况（万份）
1 王石 董事会主席 198 80
2 郁亮 总裁 165 220
3 丁长峰 执行副总裁 66 85
4 解冻 执行副总裁 66 50
5 张纪文 执行副总裁 66 -
6 莫军 执行副总裁 66 50
7 肖莉 执行副总裁 66 50
8 王文金 执行副总裁 66 88
9 周卫军 执行副总裁 60 54.52
10 毛大庆 执行副总裁 60 -
11 谭华杰 董事会秘书 48 -
12 其他629名核心业务人员 1755.015
