和林微纳:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688661  证券简称：和林微纳  公告编号：2025-042
        苏州和林微纳科技股份有限公司

  关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》
          及相关内部治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 1 日召
开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、公司章程修订情况

  基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》进行了修订并形成《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。

  除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的内容
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》。

  该事项尚需提交股东会审议。

  二、公司部分治理制度修订情况

  根据前述对《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》的修订以及公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对如下内部治理制度进行修订并形成草案，具体明细如下表：

 序号                  制度名称                    审批生效程序

  1    股东会议事规则（草案）                          股东会

  2    董事会议事规则（草案）                          股东会

  3    独立董事工作制度（草案）                        股东会

  4    关联（连）交易管理制度（草案）                  股东会

  5    对外担保管理制度（草案）                        股东会

  6    重大投资决策管理制度（草案）                    股东会

  7    总经理工作细则（草案）                          董事会

  8    董事会秘书工作细则（草案）                      董事会

  9    董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案）          董事会

  10    董事会提名委员会实施细则（草案）                董事会

  11    董事会审计委员会实施细则（草案）                董事会

  12    董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）          董事会

  13    信息披露管理制度（草案）                        董事会

  14    内幕信息知情人登记管理制度（草案）              董事会

  上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其中第 1-6项制度尚需提交股东会审议。

  上述修订后的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》及内部治理制度草案自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订后的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》及部分内部治理制度草案同日在上海证券交易所网站予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。

                            苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
                                                2025 年 9 月 2 日
附件 1：<公司章程>修订对照表

                        《公司章程》修订对照表

              修订前                          修订后

 第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 “《 证券 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和中国证券监督管理委员会（以 法》”）、《上市公司章程指引》《上海证 下简称“中国证监会”）颁布的《上市 券交易所科创板股票上市规则》《上海 公司章程指引》及上海证券交易所颁 证券交易所科创板上市公司自律监管 布的《上海证券交易所科创板股票上 指引第 1 号——规范运作》《境内企业 市规则》《上海证券交易所科创板上市 境外发行证券和上市管理试行办法》 公司自律监管指引第 1 号——规范运 《香港联合交易所有限公司证券上市
 作》等有关规定，制定本章程。    规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
                                  等有关规定，制定本章程。

 第三条 公司于2021年2月24日经中 第三条 公司于2021年2月24日经中 国证监会同意注册，首次向社会公众 国证券监督管理委员会（以下简称“中
 发行人民币普通股 2000 万股，于 2021 国证监会”）同意注册，首次向社会公
 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 众发行人民币普通股 2000 万股（以下
                                  简称“A 股”），于 2021 年 3 月 29 日
                                  在上海证券交易所上市。

                                  公司于【】年【】月【】日经中国证
                                  监会备案并于【】年【】月【】日经
                                  香港联合交易所有限公司（以下简称
                                  “香港联交所”，与上海证券交易所合
                                  称“证券交易所”）批准，首次公开发
                                  行【】股境外上市股份（以下简称“H
                                  股”），并超额配售了【】股 H 股，前
                                  述 H 股于【】年【】月【】日在香港
                                  联交所主板上市。

 第 六条 公 司 注 册资 本为 人民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
 15,188.7826 万元人民币。          元人民币。

 第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
 151,887,826 股，全部为普通股。    【】股，公司的股本结构为：普通股
                                  【】股，其中 A 股普通股 15,188.7826
                                  万股，H 股普通股【】万股。


            修订前                          修订后

第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议 行股本总额的 10%，且应符合《香港
应当经全体董事的 2/3 以上通过。    上市规则》第十三章、第十四章及第
                                  十四 A 章的规定。董事会作出决议应
                                  当经全体董事的 2/3 以上通过。

第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规、公司股票上东会作出决议，可以采用下列方式增 市地证券监管规则的规定，经股东会
加资本：                        作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）向不特定对象发行股份；    本：

（二）向特定对象发行股份；      （一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；      （二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；        （三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定及中国证 （四）以公积金转增股本；

监会规定的其他方式。              （五）法律、行政法规、公司股票上
                                  市地证券监管规则规定以及中国证监
                                  会及公司股票上市地证券监管机构等
                                  批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 法》、公司股票上市地证券监管规则以
的程序办理。                    及其他有关规定和本章程规定的程序
                                  办理。

第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条    公司收购本公司股
以通过公开的集中交易方式，或者法 份，可以通过公开的集中交易方式，律、行政法规和认可的其他方式进行。 或者法律、行政法规、公司股票上市

            修订前                          修订后

公司因本章程第二十五条第一款第 地证券监管规则和公司股票上市地证（三）项、第（五）项、第（六）项 券监管机构认可的其他方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当 公司因本章程第二十五条第一款第通过公开的集中交易方式进行。    （三）项、第（五）项、第（六）项
                                  规定的情形收购本公司股份的，应当