证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2025-055
常州聚和新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年12月16日以邮件方式发出。本次会议由董事长刘海东先生召集并主持，会议应出席本次会议的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司全球化发展战略及海外业务布局需要，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议和第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-056）
（二）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1、上市地点
聚和材料本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股形式；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股及最低流通比例规定等监管要求（或豁免条款）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的 15%的 H 股；董事会届时有权授予承销商根据当时的市场情况，选择行使不超过前述 H 股基础发行股数的 15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案以及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外订单需求和比价的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而有所不同，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可根据《联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》要求的前提下，在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、筹资成本分析
本次发行 H 股并上市的筹集成本包括联席保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、评估师费用、ESG 顾问费用、H 股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。
10、发行中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于联席保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、ESG 顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、与本次发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议和第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
为申请在境外公开发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司拟
根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定以及H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外专业机构、企业和自然人及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议和第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行并上市工作的需要，拟提请公司股东会同意：公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后拟按公司实际需要用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）以下项目：研发投入、空白掩膜产能建设、产业链上的战略投资及并购、补充营运资金及一般用途。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充
流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他证券监管的规定。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、
