证券代码：688420        证券简称：美腾科技    公告编号：2025-028

          天津美腾科技股份有限公司

      第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2025年11月20日上午10：00以通讯的方式召开。本次会议已于2025年11月14日以邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长李太友先生召集及主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议合法有效。

  本次会议经过充分讨论，做出如下决议：

  一、审议通过《关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  根据公司经营发展需要，结合公司发展战略规划，公司拟将注册地址由“天
津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8 号楼 1 层 137 房间”变更
为“天津市滨海新区中新天津生态城云溪道 420 号”；拟将“非居住房地产租赁”增加至公司的经营范围。

  根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司第二届监事会任期即将届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《天津美腾科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

  鉴于公司拟变更注册地址及增加经营范围并不再设置监事会，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会同意公司董事会授权董事长及其指定
 人员全权负责办理本次工商变更登记具体事项。授权有效期限为自股东大会审议 通过之日起至工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督 管理部门的最终核准结果为准。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《天津美腾科技股份有限公司关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、 修改<公司章程>并办理工商变更登记以及制定、修订、废止部分公司内部制度的 公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于制定、修订部分内部制度的议案》

    为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，并与最新修订的《公 司章程》保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合实际情况，公司对部分内部制度 进行了制定及修订。

序                        制度名称                        变更情况  是否需提交
号                                                                    股东大会审议

 1  《审计委员会工作细则》                                    修订        否

 2  《战略委员会工作细则》                                    修订        否

 3  《提名委员会工作细则》                                    修订        否

 4  《薪酬与考核委员会工作细则》                              修订        否

 5  《董事会秘书工作细则》                                    修订        否

 6  《内部审计制度》                                          修订        否

 7  《独立董事工作制度》                                      修订        是

 8  《总裁工作细则》                                          修订        否

 9  《信息披露管理制度》                                      修订        否

10  《内幕信息知情人管理制度》                                修订        否

11  《投资者关系管理制度》                                    修订        否

12  《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》      修订        否


序                        制度名称                        变更情况  是否需提交
号                                                                    股东大会审议

13  《股东会议事规则》                                        修订        是

14  《董事会议事规则》                                        修订        是

15  《募集资金管理制度》                                      修订        是

16  《对外担保管理制度》                                      修订        是

17  《对外投资管理制度》                                      修订        是

18  《关联交易管理制度》                                      修订        是

19  《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度》    修订        是

20  《董事及高级管理人员薪酬管理制度》                        修订        是

21  《累积投票制度实施细则》                                  修订        是

22  《独立董事专门会议制度》                                  修订        否

23  《会计师事务所选聘制度》                                  修订        否

24  《董事离职管理制度》                                      制定        否

25  《信息披露暂缓与豁免制度》                                制定        否

26  《职工董事选任制度》                                      制定        否

27  《子公司管理制度》                                        制定        否

28  《董事长办公会议事规则和董事长工作细则》                  制定        否

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《天津美腾科技股份有限公司关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、 修改<公司章程>并办理工商变更登记以及制定、修订、废止部分公司内部制度的 公告》

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案中，第7、13、14、15、16、17、18、19、20、21项制度尚需提交公 司股东大会审议。

    三、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金 专户管理的议案》

    同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“智慧工矿项目”，并将 剩余募集资金继续存放募集资金专用账户管理。


  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理以及部分募投项目延期的公告》。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2026年1月延期至2027年1月。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理以及部分募投项目延期的公告》。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》


  公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。同意提名李太友先生、梁兴国先生、张淑强先生、刘纯先生、顾岩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。

  出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

  6.1 提名李太友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.2 提名梁兴国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.3 提名张淑强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.4 提名刘纯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.5 提名顾岩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

    公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。同意提名康鹏先生、何勇军先生、邢