证券代码：688359          证券简称：三孚新科      公告编号：2025-047
        广州三孚新材料科技股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订
              《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于公司回购专用证券账户中的 168,903 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少公司注册资本”。
   本次拟变更回购用途并注销的股份数量为 168,903 股，占公司当前总股本的比例为0.17%，本次注销完成后公司总股本将由97,759,050股减少至97,590,147股，注册资本将由人民币 97,759,050 元减少至人民币 97,590,147 元。
   上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  公司于2025年10月30日召开了公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟将存放于公司回购专用证券账户中的168,903股回购股份的用途进行调整，由“用于员工股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少公司注册资本”。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、回购股份的基本情况

  （一）2025年9月22日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，全体董事审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工股
权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,500万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。董事会同意授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司分别于 2025年9月23日和 2025年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-034）及《广州三孚新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-036）。

  （二）2025年10月10日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次实施回购股份90,103股，具体内容详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-038）。
  （三）截至本公告披露日，公司已完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实际累计回购股份168,903股，占公司总股本的0.17%，回购成交的最高价为67.30元/股、最低价为61.92元/股，使用资金总额为人民币10,995,340.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-046）。

  截至本公告披露日，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份168,903股存放于公司回购专用证券账户中。

  二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

  为维护广大投资者利益，增强投资者回报能力和水平，提振投资者的投资信心，结合公司实际发展情况等综合因素，公司拟将存放于公司回购专用证券账户中的168,903股已回购股份用途由“用于员工股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少公司注册资本”。除该项内容变更外，其他内容不作变更。
  三、本次变更回购股份用途并完成注销前后公司股本结构变动情况


  本次变更回购股份用途并完成注销后，公司总股本将由97,759,050股减少至97,590,147股，具体股本结构变动情况如下：

                                注销前        注 销 股          注销后

        股份类别          股份数量  股份比例  份 数 量  股份数量  股份比例
                          （股）      （%）  （股）    （股）    （%）

  有限售条件流通股份

  无限售条件流通股份    97,759,050    100.00          97,590,147    100.00

 其中：回购专用证券账户    168,903      0.17  168,903

        股份总数        97,759,050    100.00  168,903  97,590,147    100.00

注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、减少公司注册资本并修订《公司章程》相关条款

  本次回购股份注销完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，公司将对《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：

 序号                修订前                              修订后

  1      第六条 公司的注册资本为人民币      第六条 公司的注册资本为人民币
      97,759,050 元。                    97,590,147 元。

  2      第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 ：      第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 ：
      97,759,050 股，均为普通股。        97,590,147 股，均为普通股。

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

  本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

  五、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

  公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订《公司章程》事项
是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加公司每股收益，提高公司股东的投资回报，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件从而影响公司的上市地位。

  六、相关决策程序及意见

  本事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届董事会战略委员会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过本事项后办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本的工商变更登记、备案等事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

  特此公告。

                                      广州三孚新材料科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2025 年 10 月 31 日