证券代码：688331        证券简称：荣昌生物        公告编号：2025-058
      荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

  ● 回购股份金额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元
（含）。

  ● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。

  ● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  ● 回购股份价格：不超过 95 元/股（含）。该价格不高于董事会通过回购决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ● 回购股份方式：以集中竞价交易方式。

  ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12 个月内。
  ● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、其他董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
未来 6 个月内暂无减持公司 A 股股份的计划。若相关人员未来拟实施 A 股股份减
持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购股份的方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

  3、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、 回购方案的审议及实施程序

  （一）2025 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，全体董
事出席会议，以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2025-054）。
  （二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，本次回购股份的方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：


  回购方案首次披露日    2025/12/16

  回购方案实施期限      待董事会审议通过后 12 个月

  方案日期及提议人      2025/12/15

  预计回购金额          2,000万元~4,000万元

  回购资金来源          其他：公司自有资金和/或自筹资金

  回购价格上限          95元/股

                        □减少注册资本

  回购用途              √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          21.05万股~42.11万股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.04%~0.07%

  回购证券账户名称      荣昌生物制药（烟台）股份有限公司回购专用证券账
                        户

  回购证券账户号码      B887938415

 （一）  回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，综合考虑公司股价情况、经营情况、财务状况等，继续落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
 （二）  拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。
 （三）  回购股份的方式

  集中竞价交易方式
 （四）  回购股份的实施期限

  1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期

  复牌后顺延实施并及时披露。

      2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

      （1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限最高限额，则本次回购
  方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

      （2）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限最低限额，则本次回购
  期限可自公司决定终止本次回购方案之日起提前届满；

      （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
  次回购方案之日起提前届满。

      3、公司将不在下述期间回购公司股份：

      （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
  生之日或在决策过程中至依法披露之日；

      （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

      在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对
  上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的
  要求相应调整回购方案。

    （五）  拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

            拟回购数量  占公司总股本的比  拟回购资金总

 回购用途                                                    回购实施期限
              （万股）        例（%）        额（万元）

用于员工持                                                  自公司董事会审议
股计划或股  21.05-42.11      0.04-0.07      2,000-4,000  通过本次回购方案
权激励                                                      之日起 12 个月内

      拟回购数量按照回购价格上限 95 元/股进行测算，具体的回购数量及占公司
  总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回
  购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配

  股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回

  购股份的数量进行相应调整。

  （六）  回购股份的价格或价格区间、定价原则

      公司本次回购股份的价格为不超过人民币 95 元/股（含），该价格不超过董事

  会通过回购决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格由公

  司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财

  务状况和经营状况确定。

      如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

  配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

  所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （七）  回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。

  （八）  预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 4,000 万元（含），

  回购价格上限 95 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划

  或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前              回购后                回购后

 股份类别                          （按回购下限计算）    （按回购上限计算）
            股份数量  比例（%）  股份数量  比例（%）  股份数量  比例（%）
              （股）                （股）                （股）

有限售条件  192,803,132    34.20  193,013,658    34.24  193,224,185    34.28
 流通股份

无限售条件  370,907,111    65.80  370,696,585    65.76  370,486,058    65.72
 流通股份

 股份总数  563,710,243  100.00  563,710,243  100.00  563,710,243  100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及

  公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

 （九）  本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 5,977,129,884.12 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 2,320,083,063.64 元 ， 流 动 资 产
2,719,142,876.94 元。按照本次回购资金上限 4,000 万元测算，分别占上述财务数据的 0.67%、1.72%、1.47%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付回购价款。

  2、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。

  3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
 （十）  上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人 在董