百克生物:长春百克生物科技股份公司关于取消监事会、修订《公司章程》及新增、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688276        证券简称：百克生物        公告编号：2025-030
            长春百克生物科技股份公司

        关于取消监事会、修订《公司章程》及

        新增、修订公司部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》；召开了公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、取消监事会的相关情况

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会部分职权由董事会审计委员会行使，《长春百克生物科技股份公司监事会议事规则》相应废止，《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

  在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
  二、修订《公司章程》的情况

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订。具体情况如下：

 序号          原《公司章程》条款                修订后《公司章程》条款

      第一条                              第一条

      为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合
      规范公司的组织和行为，根据《中华人  法权益，规范公司的组织和行为，根据
  1    民共和国公司法》（以下简称“《公司  《中华人民共和国公司法》（以下简称
      法》”）、《中华人民共和国证券法》（以  “《公司法》”）、《中华人民共和国证
      下简称“《证券法》”）和其他有关规  券法》（以下简称“《证券法》”）和其
      定，制订本章程。                    他有关规定，制定本章程。

                                            第九条

                                            法定代表人以公司名义从事的民事活
                                            动，其法律后果由公司承受。

                                            本章程或者股东会对法定代表人职权的
  2                    无                  限制，不得对抗善意相对人。

                                            法定代表人因为执行职务造成他人损害
                                            的，由公司承担民事责任。公司承担民
                                            事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                                            可以向有过错的法定代表人追偿。

      第九条                              第十条

      公司全部资产分为等额股份，股东以其  公司全部资产分为等额股份，股东以其
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      认购的股份为限对公司承担责任，公司  认购的股份为限对公司承担责任，公司
      以其全部资产对公司的债务承担责任。  以其全部财产对公司的债务承担责任。

      第十条                              第十一条

      本公司章程自生效之日起，即成为规范  本公司章程自生效之日起，即成为规范
      公司的组织与行为、公司与股东、股东  公司的组织与行为、公司与股东、股东
  4    与股东之间权利义务关系的具有法律约  与股东之间权利义务关系的具有法律约
      束力的文件，对公司、股东、董事、监  束力的文件，对公司、股东、董事、监
      事、高级管理人员具有法律约束力的文  事、高级管理人员具有法律约束力的文
      件。依据本章程，股东可以起诉股东，  件。依据本章程，股东可以起诉股东，


    股东可以起诉公司董事、监事、总经理  股东可以起诉公司董事、监事、总经理
    和其他高级管理人员，股东可以起诉公  和其他高级管理人员，股东可以起诉公
    司，公司可以起诉股东、董事、监事、  司，公司可以起诉股东、董事、监事、
    总经理和其他高级管理人员。          总经理和其他高级管理人员。

    第十一条                            第十二条

    本章程所称其他高级管理人员是指公司  本章程所称其他高级管理人员是指公司
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    的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财
                                          务负责人。

    第十六条                            第十七条

    公司股份的发行，实行公开、公平、公  公司股份的发行，实行公开、公平、公
    正的原则，同种类的每一股份应当具有  正的原则，同类别的每一股份应当具有
 6    同等权利。                          同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条  同次发行的同类别股份，每股的发行条
    件和价格应当相同；任何单位或者个人  件和价格应当相同；认购人所认购的股
    所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。

    第十七条                            第十八条

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    公司发行的股票，以人民币标明面值。  公司发行的面额股，以人民币标明面值。

    第十九条                            第二十条

    公司设立时发起人股东姓名/名称、持股  公司设立时发起人股东姓名/名称、持股
    数额、持股比例、出资方式、出资时间  数额、持股比例、出资方式、出资时间
 8    如下：                              如下：

    ……                            ……

                                          公司设立时发行的股份总数为13,000万
                                          股、面额股的每股金额为1元。

    第二十条                            第二十一条

 9    公司股份总数为413,657,598股，均为人  公司已发行的股份数为413,657,598股，
    民币普通股，每股面值1元。          均为人民币普通股，每股面值1元。

    第二十一条                          第二十二条

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    公司或公司的子公司（包括公司的附属  公司或者公司的子公司（包括公司的附


    企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿  属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
    或贷款等形式，对购买或者拟购买公司  款等形式，为他人取得本公司或者其母
    股份的人提供任何资助。              公司的股份提供财务资助，公司实施员
                                          工持股计划的除外。

                                          为公司利益，经股东会决议，或者董事
                                          会按照本章程或者股东会的授权作出决
                                          议，公司可以为他人取得本公司或者其
                                          母公司的股份提供财务资助，但财务资
                                          助的累计总额不得超过已发行股本总额
                                          的百分之十。董事会作出决议应当经全
                                          体董事的三分之二以上通过。

    第二十二条                          第二十三条

    公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
    法规的规定，经股东会分别作出决议，  法规的规定，经股东会分别作出决议，
    可以采用下列方式增加资本：          可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；

11  （二）非公开发行股份；              （二）向特定对象发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证  （五）法律、行政法规规定以及中国证
    券监督管理委员会（以下简称中国证监  券监督管理委员会（以下简称中国证监
    会）批准的其他方式。                会）规定的其他方式。

    第二十五条                          第二十六条

    公司收购本公司股份，可以通过公开的  公司收购本公司股份，可以通过公开的
    集中交易方式，或者法律、行政法规和  集中交易方式，或者法律、行政法规和
12  中国证监会认可的其他方式进行。      中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
    项、第（五）项、第（六）项规定的情  项、第（五）项、第（六）项规定的情
    形收购本公司股份的，应当通过公开的  形收购本公司股份的，应当通过公开的


    集中交易方式进行。                  集中交易方式进行。

    第二十六条                          第二十七条

    公司因本章程第二十四条第一款第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
    项、第（二）项规定的情形收购本公司  项、第（二）项规定的情形收购本公司
    股份的，应当经股东会决议