证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-046
山东威高骨科材料股份有限公司
关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技
有限公司股权并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变
更“研发中心建设项目”（拟投入金额 37,962.55 万元）中未使用的部分募
集资金 8,646 万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰
思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜尔增资，交易完成后，公司
持有杰思拜尔 55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心建设项目”
剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。
公司拟使用募集资金收购杰思拜尔股权并对杰思拜尔增资事项不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事项经股东会审议
批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不
限于签署相关协议、办理工商变更登记等相关事项。
本次变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东
会审议。
风险提示
1、投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环
境变化等因素的影响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无
法按时完成，经济收益不达预期的风险。
2、技术风险
杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的
生产工艺还需要持续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新
不及时的风险。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险
完成该交易后，公司将对杰思拜尔的研发业务管理体系、供应链体系、
骨科微创产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行全面的梳理和规
划，逐步融合，提高公司整体产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如
收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面
存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期
的协同效应。
4、商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
如果杰思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导
致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期
损益造成不利影响。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 募集资金拟投资 累计已投入募集资金金额 投入进度
号 金额
1 骨科植入产品扩产项目 78,028.49 13,813.10 17.70%
2 研发中心建设项目 37,962.55 17,918.33 47.20%
3 营销网络建设项目 4,783.64 4,783.64 100.00%
4 永久补充流动资金 17,976.79 17,981.99 100.03%
合计 138,751.47 54,497.07 -
注：1、“永久补充流动资金”实际累计投入金额大于募集资金拟投资总额且募集资金拟投资金额合计大于募集资金净额，系利息收入所致。
2、上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8,646万元用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不构成关联交易。
本次募投项目变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况
公司原“研发中心建设项目”于 2019 年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D 打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续围绕新术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D 打印技术等领域重新进行优质项目和产品的拓展和布局。
截至 2025 年 6 月 30 日，“研发中心建设项目”募集资金使用及剩余情况如
下：
单位：万元
项目名 投资内容 募集资金拟投资 累计已投入募集资 剩余募集资金
称 金额 金金额 金额
建筑工程费 302.13 276.30 25.83
研发中 设备购置及安装费 7,274.43 2,181.90 5,092.53
心建设 研发人员工资 5,388.00 4,608.47 779.53
项目 其他研发费用 24,997.99 10,851.66 14,146.33
合计 37,962.55 17,918.33 20,044.21
（二）“研发中心建设项目”变更方案
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔 55%股权。同时，因该募投项目投资总额发生变更，公司拟根据募投项目后续实际建设投资需要同步对募投项目的内部投资结构进行调整。本次募投项目变更方案及内部投资结构调整情况具体如下：
1、“研发中心建设项目”拟变更情况
公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额 37,962.55 万元）中未使用的部分募集资金 8,646 万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以 6,646 万元的价格购买原股东持有杰思拜尔 371.6087 万元的出资额，另出资2,000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。收购并增资完成后，公司将持有杰思拜尔 55%股权，杰思拜尔将成为公司控股子公司。本次“研发中心建设项目”具体变更情况如下：
单位：万元
原募投项目 变更后募投项目
项目名 募集资金拟 实施主体 项目名称 募集资金拟 实施主体
称 投入总额 投入总额
研发中心建 威高骨科、上海威
研发中 威高骨科、 设项目 29,316.55 高精创医疗科技
心建设 上海威高精 有限公司
37,962.55 创医疗科技 收购杰思拜
项目 有限公司 尔股权并增 威高骨科
8,646.00
资项目
合计 37,962.55 - 合计 37,962.55 -
2、“研发中心建设项目”拟调整内部投资结构情况
因本次拟变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金8,646万元用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资,公司该项目变更后募集资金拟投资金额对应调减8,646万元。同时，公司拟根据后续募投项目实际建设需求，同步对该项目的内部投资结构进行调整，具体调整情况如下:
单位：万元
项目名 投资内容 变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟 变更情况
称 资金额 投资金额
建筑工程费 302.13 680.00 377.87
研发中 设备购置及安装费 7,274.43 7,274.43 0.00
心建设 研发人员工资 5,388.00
