优刻得:优刻得2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：688158                    股票简称：优刻得-W
      优刻得科技股份有限公司

              UCloud Technology Co., Ltd.

      （上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室）

 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                二〇二六年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
  3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行 A 股股票数量不超过 45,000,000 股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、限制性股票登记等股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。


  4、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行A 股股票的定价基准日为发行期首日。

  本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

            项目名称                  项目投资总额      拟以募集资金投入金额

优刻得乌兰察布智算中心及智算集群              181,663.12              150,000.00
建设运营项目

              合计                            181,663.12              150,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。

  7、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。


  8、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  9、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  12、公司本次发行前，前次募集资金包括首次公开发行股票及 2020 年非公开发行股票募集资金。其中，首次公开发行股票募集资金净额为 1,839,924,990.62
元。截至 2025 年 12 月 31 日，其使用具体情况如下表所示：

                                                                    单位：万元

        募投项目                募集资金投资总额      截至2025年12月31日累
                                                              计投入金额

多媒体云平台项目                              22,359.54                22,635.85


        募投项目                募集资金投资总额      截至2025年12月31日累
                                                              计投入金额

网络环境下应用数据安全流通                    1,551.67                1,712.89
平台项目

新一代人工智能服务平台项目                    59,125.02                62,116.05

内蒙古乌兰察布市集宁区优刻                  100,956.27              100,448.94
得数据中心项目（一期和二期）

合计                                        183,992.50              186,913.74

  2020 年非公开发行股票募集资金净额为 691,286,277.71 元。截至 2025 年 12
月 31 日，其使用具体情况如下表所示：

                                                                    单位：万元

        募投项目                募集资金投资总额      截至2025年12月31日累
                                                              计投入金额

优刻得青浦数据中心项目（一                  59,128.63                46,263.35
期）

补充流动资金                                  10,000.00                10,000.00

合计                                          69,128.63                56,263.35

  截至本预案披露日，“多媒体云平台项目”募集资金部分已投入完毕，该项目已完成结项。“网络环境下应用数据安全流通平台项目”已变更至“新一代人工智能服务平台项目”。此外，“新一代人工智能服务平台项目”及“内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）”均已达到预定可使用状态，满足结项条件，正在推进结项程序。公司其余募投项目正按计划有序实施，后续将根据募集资金使用计划逐步有序投入。

  13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。

                      目  录


公司声明......2
特别提示......3
目 录......7
释 义......9

  一、 普通术语......9

  二