证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2026-005
申联生物医药(上海)股份有限公司
关于收购联营公司控股权并开展新业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟使用23,744.1789万元的自有资金及自筹资金（包括银行并购贷款），通过全资子公司上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）以股权转让及增资的方式取得联营公司扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”或“目标公司”）的控股权，本次交易完成后本天成持有世之源的股权由16.99%增加到40.65%，本天成的一致行动人上海申源启航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海申源启航”或“员工持股平台”）投资7,995.6392万元取得世之源新增的10.35%股权，因此本天成及一致行动人将合计持有世之源51.00%的股权，公司能够控制世之源51%股权的表决权，世之源成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围。
本次收购完成后，公司将全面开展创新药业务，形成“人用药品”与“动物保健”双主业协同发展的新格局。本次收购将会导致上市公司的合并财务报表亏损幅度扩大，并面临创新药研发失败或者商业化不达预期、双主业发展的经营转型及财务费用增加等诸多风险。敬请广大投资者注意投资风险。
世之源为公司关联方且本次交易涉及与关联方上海申源启航共同投资，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议及公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、本次收购联营公司控股权暨关联交易概述
（一）本次交易概况
公司拟使用23,744.1789万元的自有资金及自筹资金（包括银行并购贷款），通过全资子公司本天成以股权转让及增资的方式取得联营公司世之源的控股权。其中，本天成拟支付3,144.1789万元受让摩尼肽（上海）生物科技有限公司（以下简称“摩尼肽”）持有的世之源1,532.7024万元的注册资本；本天成拟出资20,600万元认购世之源新增注册资本10,041.9445万元，以上股权转让及增资完成后，本天成将持有世之源40.65%的股权。
同时，由世之源新设的员工持股平台上海申源启航出资7,995.6392万元认购世之源新增注册资本3,897.6585万元，取得世之源新增的10.35%股权；且上海申源启航与本天成签署一致行动协议，上海申源启航为本天成的一致行动人；同时上海万舟行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海万舟行”）出资3,592.2437万元对世之源进行增资，取得世之源新增的4.65%股权。以上增资及股权转让完成后，本天成及其一致行动人合计持有世之源51.00%的股权，公司能够控制世之源51%的表决权，世之源成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
为加速推进公司创新药战略布局，构建“人用药品”与“动物保健”双主业协同发展新格局，公司通过收购世之源控股权，整合其在创新药领域的核心研发能力与技术平台体系，快速强化人用药板块的研发管线与产业化基础。交易完成后，公司将积极推动双方在生物医药技术平台、生产工艺等方面的协同，实现技术共享与资源互补，进一步拓展在治疗性生物制品等前沿领域的布局。本次交易不仅
有助于提升公司整体研发创新能力和核心竞争力，也将为可持续发展注入新的增长动力，从而创造更大价值，回报投资者。
（三）本次交易的交易要素
□新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 参
股公司 □未持股公司
□投资新项目
其他：股权受让______
投资标的名称 扬州世之源生物科技有限责任公司
投资金额 已确定，具体金额（万元）：23,744.1789
尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（四）关联交易情况说明
公司董事会秘书於海霞女士在世之源担任董事，公司董事长聂东升先生为上海申源启航的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，世之源和上海申源启航是公司关联方，构成关联交易，本次交易也涉及与关联方上海申源启航共同投资。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司发生与同一关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的情形为：2025 年 2 月，公司通过本天成投资世之源 6,000 万元
取得 20.48%的股权；2025 年 10 月，央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央扶基金”）投资 6,000 万元对世之源进行增资，至此本天成、央扶基金各持有世之源 16.99%的股权。公司已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产的
比例超过 1%，根据《上市规则》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。
（五）本次交易的决策审批及协议签署情况
1. 公司于2026年2月24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的议案》。
2. 本天成、摩尼肽、央扶基金、上海申源启航、上海万舟行及世之源于2026年2月24日签署了《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之增资协议》《扬州世之源生物科技有限责任公司之股东协议》；本天成、摩尼肽及世之源于同日签署了《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之股权转让协议》。
二、关联人及交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、交易标的世之源基本信息
投资类型 股权转让及增资
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 扬州世之源生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91321003MA22LRKY69
法定代表人 黎虹
成立日期 2020/10/09
注册资本 21,967.8112 万人民币
注册地址 江苏省扬州市邗江区健康一路 2 号
控股股东 摩尼肽（上海）生物科技有限公司
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品进出口；药品零售；检验检测服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化
经营范围
工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C276
2、其他关联方基本情况
法人/组织全称 上海申源启航企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MAK4GKBD51
法定代表人 聂东升
成立日期 2026/01/14
注册资本 10 万人民币
注册地址 上海市闵行区江川东路 48 号 1 幢 103 室
执行事务合伙人 聂东升
作为世之源之员工持股平台而新设立，后续公司将
与标的公司的关系 推进员工股权激励，对其核心管理人员及临床、研
发人员等进行股权激励。
主营业务 企业管理
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 上海万舟行企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MAK67BH64
执行事务合伙人 李隽
成立日期 2026/01/30
注册资本 10 万人民币
注册地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层（集中登记地）
主营业务 企业管理
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
(三) 交易对方基本情况
法人/组织全称 摩尼肽（上海）生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1HMKD87L
法定代表人 阮年胜
成立日期 2017/06/19
注册资本 15,000 万人民币
注册地址 上海市奉贤区联合北路 215 号第 5 幢 2119 室
主要股东 上海世贸物源集团有限公司（持股 68.96%）、联合
生物制药(控股)有限公司（持股 25.06%）等
与标的公司的关系 本次交易前的控股股东
生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、
